美國證券法全文

美國1933年證券法

第1節(jié)本法可簡稱為《1933年證券法》

定義

第2節(jié)在用于本篇時，除非文中另有規(guī)定。

(1)“證券”一詞系指任何票據(jù)、股票、庫存股票、債券、公司信用債

券、債務(wù)憑證、盈利分享協(xié)議下的權(quán)益證書或參與證書、以證券作抵押的信

用證書，組建前證書或認(rèn)購書、可轉(zhuǎn)讓股票、投資契約、股權(quán)信托證，證券

存款單、石油、煤氣或其它礦產(chǎn)小額利息滾存權(quán)、或一般來說，被普遍認(rèn)為

是“證券”的任何權(quán)益和票據(jù)，或上述任一種證券的權(quán)益或參與證書、暫時

或臨時證書、收據(jù)、擔(dān)保證書、或認(rèn)股證書或訂購權(quán)或購買權(quán)。

(2)“人”系指個人、股份有限公司、合伙組織、協(xié)會、股份兩合公司、

信托公司、不按股份公司注冊的組織機(jī)構(gòu)、或政府或政府的政治機(jī)構(gòu)。“信

托公司”一詞在本段中應(yīng)只包括那種受益人的利益是以一紙證券為憑據(jù)的

信托公司。

(3)“出售”或“推銷”一詞包括對證券或證券利息的銷售或有償處理

的契約。“推銷報價”、“出售報價”、或“報價”應(yīng)包括為引導(dǎo)或誘發(fā)買

入證券或證券利息的報價。本段中定義的術(shù)語以及在第5節(jié)第(C)小節(jié)中使

用的“買入報價”不應(yīng)包括發(fā)行人(或任何直接或間接控制某發(fā)行人或被某

發(fā)行人控制的人，或與發(fā)行人一起直接或間接地受著共同控制的人)與任何

包銷人之間的或那些與或?qū)⑴c發(fā)行人(或任何直接或間接控制某發(fā)行人或被

某發(fā)行人控制的人，或與發(fā)行人一起受著直接或間接共同的控制的人)達(dá)成

默契的那些包銷人之間的預(yù)先談判或協(xié)議。任何給予的或交付的證券，或作

為買進(jìn)證券或其它任何東西的帳戶的紅利的證券，都應(yīng)被確定地假設(shè)以構(gòu)成

所購買物品的一部分而被出價和出售。在最初發(fā)行或轉(zhuǎn)讓證券時，這種發(fā)行

或轉(zhuǎn)讓的權(quán)力或特權(quán)給予這種證券持有人將該證券轉(zhuǎn)換為同一發(fā)行人的或

另一個人的另一種證券，或給予其對同一發(fā)行人的或另一個人的另一種證券

的認(rèn)購權(quán)——這種權(quán)力只能在未來某一日期開始行使——不應(yīng)被看作是這

種證券的報價或出售;但由于行使這種轉(zhuǎn)換或認(rèn)購權(quán)而進(jìn)行的這種證券的發(fā)

行或轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是這種證券的出售。

(4)“發(fā)行人”一詞是指每一個發(fā)行或打算發(fā)行任何證券的人;但就有

關(guān)存款單，股權(quán)信托證，以證券為抵押的信用證書、或有關(guān)沒有董事(或行

使類似職能的人)會的不按股份分司注冊組織的投資信托公司的權(quán)益或股權(quán)

證書，或固定的、嚴(yán)格管理的、或單一形式的證書而論，“發(fā)行人”一詞意

指那些遵循信托公司的規(guī)定和其它這種證券據(jù)以發(fā)行的協(xié)議或工具，從事存

款人或管理人的業(yè)務(wù)活動，并履行其職責(zé)的人;但就那種通過條款形式規(guī)定

任何或其所有成員的有限責(zé)任的，不按股份公司注冊組織的協(xié)會，或那種信

托公司、委員會、或其它法人機(jī)構(gòu)來說，受托人或其成員不應(yīng)各自負(fù)有作為

由協(xié)會、信托公司、委員會或其它法人機(jī)構(gòu)發(fā)行的任何證券的發(fā)行人的責(zé)任;

關(guān)于那種設(shè)備信托證或同類證券，“發(fā)行人”一詞意指該設(shè)備或財產(chǎn)由或?qū)?/p>

由其使用的人;至于有關(guān)石油、煤氣或其它礦產(chǎn)的小額利息滾存權(quán)，“發(fā)行

人”一詞意指那些為公開銷售證券這一目的創(chuàng)造小額利息的任何這種權(quán)力

的所有人或任何這種權(quán)力(無論是全部或是部分)的權(quán)益的所有人。

(5)“委員會”系指聯(lián)邦貿(mào)易委員會。

(6)“準(zhǔn)州”系指波多黎各、菲律賓島，巴拿馬運河區(qū)、維爾京島，

以及合眾國的海島屬地。

(7)“州際貿(mào)易”是指在幾個州之間或哥倫比亞特區(qū)或美國任一準(zhǔn)州與

任一州或另一準(zhǔn)州之間，或外國與任何州、準(zhǔn)州或哥倫比亞特區(qū)之間，或在

哥倫比亞特區(qū)內(nèi)的證券交易或貿(mào)易及與其有關(guān)的運輸和通訊。

(8)“注冊報告書”是指在第6節(jié)中規(guī)定的報告書，包括對其的任何修

訂，以及作為該報告書一部分或作為參考資料附入該報告書的任何報告、文

件或備忘錄。

(9)“書寫”或“書面”應(yīng)指印制、印刷或任何書寫的通訊手段。

(10)“說明書”是指通過書面形式或通過無線電或電視，為出售證券報

價或確認(rèn)任何證券出售的任何說明書、通知、通告、廣告、信件或以通訊手

段傳達(dá)的消息。但(a)當(dāng)在注冊報告書生效日后發(fā)至或送給的消息(不包括第

10節(jié)第(b)小節(jié)允許的說明書)，被證明是在一個書面的符合第10節(jié)第(a)

小節(jié)規(guī)定的說明書之后，或與其同一時期被發(fā)至或送給那個應(yīng)該接受此消息

的人的時候，此消息不應(yīng)被視為說明書;(b)有關(guān)證券的通知、通告、廣告、

信件或消息，如果它們說明從誰那兒將可得到書面形式的符合第10節(jié)規(guī)定

的說明書，并且，它們只是鑒定證券，說明其價格，說明將通過誰來執(zhí)行指

令，并包括那些委員會根據(jù)被認(rèn)為在公眾利益和保護(hù)投資者方面是必要和適

當(dāng)?shù)臈l例或規(guī)則，并根據(jù)其中所規(guī)定的這類條件而可能允許的其它內(nèi)容，則

它們不應(yīng)被視為說明書。

(11)“包銷售”一詞是指任何為證券的分配從發(fā)行人手中購入證券，或

就證券的分配為發(fā)行人提供或出售證券，或參與或直接或間接參與任何這類

事情，或參與或參加任何這種事情的直接或間接認(rèn)購的人。但這一詞不應(yīng)包

括其利益僅限于從包銷商或交易商那里收取不超過經(jīng)銷商或出售商通常或

慣常收取的手續(xù)費的人。正象在本段中使用的，“發(fā)行人”一詞應(yīng)包括，除

發(fā)行人而外的直接或間接控制發(fā)行人或由發(fā)行人所控制的任何人，或與發(fā)行

人一起直接或間接地受著共同控制的任何人。

(12)“交易商”一詞是指任何一個以其部分或全部時間，直接或間接作

為代理人、經(jīng)紀(jì)人、或委托人從事由另外一個人發(fā)行的證券的報價、買、賣

或其它證券交易活動的任何人。

(13)“保險公司”一詞是指作為保險公司組織起來，其基本和主要業(yè)務(wù)

活動是承保或?qū)ΡｋU公司已承保的風(fēng)險進(jìn)行再保險，并服從于保險專員或類

似的州或領(lǐng)地的，或哥倫比亞特區(qū)的官員或機(jī)構(gòu)的監(jiān)督的公司;或任何以其

能力能夠作為這種公司的接管人或類似的官員或任何清償代理人的人。

(14)“分立帳戶”一詞是指保險公司遵照合眾國任一州或領(lǐng)地、哥倫比亞特

區(qū)、或加拿大特區(qū)或加拿大特區(qū)任何者的法事——這些法律規(guī)定：被列入這

種帳戶中的資產(chǎn)的收入、收益和虧損，無論是否已實現(xiàn)，如符合適用的合同，

應(yīng)貸記該帳戶或從該帳戶支取，而不考慮該保險公司的其它收入、收益或虧

損——而設(shè)立和維持的帳戶。

豁免證券

第3節(jié)(a)除非此后有明確規(guī)定，本篇規(guī)定不適用于下述任何一類證券：

(1)在本篇修訂之前或修訂后六十日內(nèi)由發(fā)行人出售或處理，或正當(dāng)?shù)?/p>

向公眾報價而出售的任何證券，但這一豁免不適用于由發(fā)行人或包銷商在此

六十日之后所進(jìn)行的對這類證券的新發(fā)行;

(2)由合眾國或其任何領(lǐng)地，或由哥倫比亞特區(qū)、或由美國任何州、或

由州或領(lǐng)地的任一政治機(jī)構(gòu)、或由一個或數(shù)個州或領(lǐng)地的公共執(zhí)行機(jī)構(gòu)、或

由任何受美國政府執(zhí)行機(jī)構(gòu)控制或監(jiān)督的人，或是自己作為美國政府執(zhí)行機(jī)

構(gòu)發(fā)行或擔(dān)保的證券;(美國政府執(zhí)行機(jī)構(gòu)須經(jīng)美國國會授權(quán)。)或是上述任

一證券的存款單、或由任何銀行發(fā)行或擔(dān)保的任何證券;或任何由聯(lián)邦儲備

銀行發(fā)行的代表其利益或直接債務(wù)的任何證券;或在任何共同信托基金或類

似的由銀行維持的專門用于集體投資和銀行作為托管人、執(zhí)行人、管理人或

監(jiān)護(hù)人所運用的資產(chǎn)的再投資的基金的利益或分享物，屬于工業(yè)開發(fā)之類的

債券(如1954年國內(nèi)收入法典第103(C)(2)節(jié)中的定義)的，如果因為適用于

該法典第103(C)節(jié)第(4)或(6)段因第(4)(A)段、第(5)段、第(7)段未被包括

在該第103(C)節(jié)中)而定該節(jié)103(C)節(jié)第(1)段不適用于這種證券的話，則

其利息根據(jù)該法典第103(a)(1)節(jié)可置于總收入之外的那種證券，銀行維持

的單獨的或集體的信托基金或保險公司維持的分設(shè)賬戶的利益或分享物，這

些利益或分享物的發(fā)行是關(guān)于(A)股票紅利、養(yǎng)老金，或符合1954年國內(nèi)收

入法典第401節(jié)規(guī)定的條件的利益分享計劃的，或(B)符合該法典第

404(a)(2)節(jié)雇員份額減除規(guī)定的年金計劃，但那種在本段(A)或(B)條中規(guī)

定的計劃除外，即(i)根據(jù)該計劃其份額是由銀行維持的單獨信托基金所持

有、或由保險公司為單個雇主維持的分設(shè)帳戶所持有，并且根據(jù)該計劃，一

筆超出該雇主份額的金額被用于購買由雇主發(fā)行的、或由任何直接控制雇主

的、被雇主控制的、或與雇主一起受著共同控制的公司發(fā)行的證券(而不是

信托基金或分設(shè)帳戶本身的利益或分享物)，或(ii)容納雇員的計劃，其中

部分或全部雇員是該法典第401(C)(1)節(jié)中意指的雇員。委員會應(yīng)以條例、

規(guī)則或命令方式，對所容納的雇員部分或全部屬于1954年國內(nèi)收入法典第

401(C)(1)節(jié)中所意指的雇員的股票紅利、養(yǎng)老金、盈利分享或年金計劃的、

發(fā)行的利益或分享物給予對本篇第5節(jié)規(guī)定的豁免，如果委員會確定這對于

公眾利益是必要或適當(dāng)?shù)摹⒉⑴c保護(hù)投資者及政策清楚表示的目的以及本篇

的規(guī)定相一致的話。出于本段考慮，由銀行發(fā)行或擔(dān)保的證券應(yīng)不包括在任

何由銀行維持的集體信托基金中的利益或分享物。并且“銀行”一詞是指任

何國民銀行、或根據(jù)任何州、領(lǐng)地或哥倫比亞特區(qū)法律所組建的，其業(yè)務(wù)主

要限于銀行業(yè)，并且由州或領(lǐng)地銀行委員會或類似官方監(jiān)督的任何銀行機(jī)構(gòu);

但是就共同信托基金和類似基金、或集體信托基金來說，“銀行”一詞同

《1940年投資公司法》中規(guī)定的含義相同

(3)任何來自經(jīng)常性交易的、或其收益已被用于或?qū)⒈挥糜诮?jīng)常性交易的、

在發(fā)行時到期日不超過九個月——不包括寬限日期，或?qū)τ型瑯酉拗频钠谙?/p>

展期——的票據(jù)、匯票或銀行承兌;

(4)任何為宗教、教育、慈善、互助、賒濟(jì)、或改良目的，不是為金錢

盈利目的而組建和營運的公司發(fā)行的證券，其凈收益沒有一部分是用于給予

任何人、私人股票持有人或個人以好處的;

(5)由以下機(jī)構(gòu)發(fā)行的任何證券：(A)由有監(jiān)督權(quán)的州或聯(lián)邦當(dāng)局監(jiān)督和

檢查的儲蓄放款協(xié)會、住房貸款協(xié)會、合作銀行、宅基協(xié)會、或類似機(jī)構(gòu)。

但當(dāng)發(fā)行人不論在到期時或到期前終止投資，以費用、現(xiàn)金價值或其它任何

方式，從購買人支付或存入的總額中接受總額超出這種證券面值30%的數(shù)額

時，前述豁免則不應(yīng)適用于任何這類有關(guān)證券，或(B)(i)根據(jù)1954年國內(nèi)

收入法典享受免稅的農(nóng)民合作組織，(ii)由該法典第501(C)(16)節(jié)所規(guī)定

的，根據(jù)該法第501(a)節(jié)可予免稅的公司，(iii)由該法典第501(C)(2)節(jié)

中規(guī)定的，根據(jù)該法第501(a)節(jié)可予免稅的，并且是專為持有財產(chǎn)契據(jù)，從

中獲得收入，并將全部收入減去支出后再轉(zhuǎn)入在(i)和(ii)條中規(guī)定的組織

和公司的那種公司;

(6)由機(jī)動車擁有人所發(fā)行的、其發(fā)行要服從州際貿(mào)易法第214節(jié)的規(guī)

定的證券，或任何在鐵路設(shè)備信托的權(quán)益。為本段目的，“鐵路設(shè)備信托權(quán)

益”，是指在設(shè)備信托、租賃、有條件的銷售合同，或其它類似的由公共承

運人或者是為公共承運人利益而訂立的、發(fā)行的、接受的、擔(dān)保的，目的在

于為他人獲得鐵路車輛，包括機(jī)動車輛、提供融資的契約中的權(quán)益。

(7)由接管人或由破產(chǎn)受托人在法院批準(zhǔn)下發(fā)出的證書;

(8)由服從于合眾國任一州或準(zhǔn)州或哥倫比亞特區(qū)的保險專員、銀行委

員或任何行使類似職能的機(jī)構(gòu)或官員監(jiān)督的公司發(fā)行的任何保險單或捐款

單或年金合同或選擇年金合同;

(9)由發(fā)行人僅與當(dāng)時的證券持有人進(jìn)行交易，并且沒有為促成這種交

易直接或間接支付或給予傭金或其它報酬的任何證券;

(10)為替代一種或多種有信譽(yù)的已發(fā)行未清償證券、債務(wù)或財產(chǎn)利益，

或部分是為了這種替代或部分是為了獲得現(xiàn)金而發(fā)行的任何證券——假如

在經(jīng)過以所有的被建議發(fā)行這種替代證券的人都有權(quán)出席聽證會這樣的公

正的條件為前提的聽證會之后，任何法院、或任何合眾國官員或機(jī)構(gòu)，或任

何州或準(zhǔn)州銀行或保險委員會或其它由法律明確授權(quán)的政府機(jī)構(gòu)對這種發(fā)

行和替代的條件予以批準(zhǔn)的話。

(11)屬于那種只能向某一州或準(zhǔn)州居民發(fā)行和出售的，并且，由在這一州

或準(zhǔn)州居住或經(jīng)商的人，或由在這一州或準(zhǔn)州按股份公司組建并經(jīng)營業(yè)務(wù)的

公司發(fā)行的證券。

(b)如果委員會認(rèn)定對于本篇所涉及的證券的實施，由于數(shù)量較小或有

限的公開發(fā)行的特點，在公眾利益和保護(hù)投資者方面并非必要，委員會則可

以條例或規(guī)則的形式，并根據(jù)這些條例或規(guī)則指定的條件對本節(jié)中規(guī)定的豁

免證券，隨時補(bǔ)充任何種類的證券。但根據(jù)本小節(jié)，向公眾發(fā)行的總量超過

50萬美元的任何證券都不能豁免。

(c)如果委員會認(rèn)定，就《1958年小企業(yè)投資法》目的看，本法中關(guān)于

這種證券的實施，在公眾利益和保護(hù)投資者方面并非必要，委員會則可以條

例和規(guī)則的形式，并根據(jù)這些條例和規(guī)則指定的條件，隨時對本節(jié)中規(guī)定的

豁免證券加以補(bǔ)充，補(bǔ)進(jìn)根據(jù)1958年小企業(yè)投資法由小企業(yè)投資公司發(fā)行

的任何證券。

豁免交易

第4節(jié)第5節(jié)中的規(guī)定不適用于——

(1)發(fā)行人、包銷商或交易商以外的任何人的交易。

(2)與公開發(fā)行無關(guān)的發(fā)行人的交易。

(3)交易商(包括不再作為與該交易有關(guān)的證券的包銷商的包銷商)的交

易，但不包括——

(A)在由發(fā)行人或由或通過包銷商以其真實價值向公眾發(fā)行的第一天以

后的四十天期滿前進(jìn)行的交易。

(B)在注冊報告書生效日后四十天期滿前或在該生效日后由發(fā)行人或由

或通過包銷商以其真實價值向公眾發(fā)行的第一天之后的四十天期滿前進(jìn)行

的交易，以晚者為準(zhǔn)(在計算該四十日時不包括根據(jù)對該證券有效的第8節(jié)

發(fā)出的終止命令所占的時間)。或是在委員會根據(jù)條例、規(guī)則或命令規(guī)定的

一個較短的時間內(nèi)所進(jìn)行的交易。

(C)構(gòu)成作為由發(fā)行人或由通過包銷商進(jìn)行證券分配的參與方的交易商

的全部或部分未售出份額或認(rèn)購部分的證券的交易。

就在(B)款中涉及的交易而言，如果發(fā)行者的證券原先未曾遵照先前的

有效的注冊報告書來出售，則適用期不是四十天，而應(yīng)為九十天，或是委員

會以條例和規(guī)則或命令形式規(guī)定的更短的期限。

(4)經(jīng)紀(jì)人根據(jù)客戶的指令，但不是誘發(fā)的指令，在交易所或場外市場

進(jìn)行的交易。

(5)(A)涉及一個或幾個有關(guān)一宗房地產(chǎn)買賣的期票的發(fā)行或出售的交

易。這種交易是以這宗房地產(chǎn)和這種期票的參與權(quán)益為第一留置權(quán)來作直接

擔(dān)保的。這宗房地產(chǎn)包括一住宅或其它居民或商業(yè)建筑——

(i)這里的證券是由儲蓄放款協(xié)會、儲蓄銀行、商業(yè)銀行或由聯(lián)邦或州

管理當(dāng)局監(jiān)督或檢查的類似銀行機(jī)構(gòu)創(chuàng)造的，并且是根據(jù)下述條件發(fā)行和出

售的：

(a)每一購買人的最低出售總價格不得低于25萬美元，

(b)購買人應(yīng)在出售時或在出售60日內(nèi)支付現(xiàn)金;此外，

(c)購買人只能為自己購買;或者

(ii)這里的證券是由抵押人經(jīng)住房和城市發(fā)展部部長根據(jù)國民住房法

第203節(jié)和第211節(jié)批準(zhǔn)后創(chuàng)造的，并且根據(jù)(A)(i)小段中規(guī)定的三個條件

發(fā)行或出售給任何在該小段中規(guī)定的機(jī)構(gòu)或任何受美國任何州或領(lǐng)地、或哥

倫比亞特區(qū)保險專員、或任何行使類似職能的機(jī)構(gòu)或官員、或聯(lián)邦住房貸款

抵押公司、聯(lián)邦國民抵押協(xié)會或政府國民抵押協(xié)會的監(jiān)督的任何保險公司。

(B)在(A)(i)或(A)(ii)小段中規(guī)定的涉及實體之間不可轉(zhuǎn)讓契約的買

或賣前面所述的、將在兩年內(nèi)完成的證券的交易——根據(jù)任何這種契約，前

述證券的出售人是在(A)(i)(A)(ii)小段中規(guī)定的可以創(chuàng)造這種證券的當(dāng)事

人的一方，且根據(jù)任何這種契約，這種證券的購買人是在(A)(i)小段中規(guī)定

的任何機(jī)構(gòu)或在(A)(ii)小段中規(guī)定的任何保險公司、聯(lián)邦住房貸款抵押公

司，聯(lián)邦國民抵押協(xié)會、或政府國民抵押公司，并且前述的證券服從于第

(A)(i)小段中規(guī)定的從(a)到(c)的每個出售條件。

(C)在第(A)和(B)小段中規(guī)定的豁免不適用于符合要求條件的證券的再

出售，除非它能滿足在第(A)(i)小段中包括的(a)到(c)的每一條件。

關(guān)于州際貿(mào)易和郵遞的禁令

第5節(jié)(a)除非注冊報告書對某種證券有效，任何人直接或間接從事下

述活動都是非法的——

(1)在州際貿(mào)易中利用任何交通或通訊手段、或工具，或郵寄手段或工

具，通過利用任何媒介或說明書或其它東西出售這種證券;或

(2)為證券出售或為證券出售后的交付利用任何交通手段或工具、通過

郵寄或在州際貿(mào)易中傳遞或?qū)е聜鬟f任何證券。

(b)任何人直接或間接從事下述活動都是非法的——

(1)在州際貿(mào)易中利用任何交通或通訊手段或工具，或利用郵遞工具或

手段傳遞或轉(zhuǎn)交與任何其注冊報告書已根據(jù)本篇上報的證券有關(guān)的說明書，

除非該說明書符合第10節(jié)的規(guī)定;或

(2)為出售或出售后的交付目的，通過郵遞，或在州際貿(mào)易中傳遞任何

證券。除非附帶一個或事先發(fā)出一個符合第10節(jié)小節(jié)(a)的要求的說明書。

(c)任何人直接或間接從事下述活動是非法的：在州際貿(mào)易中利用任何

交通或通訊手段或工具，或郵寄手段或工具，通過利用任何媒介或說明書或

其它任何證券出售報價或買入報價，除非該證券的注冊報告書已提交，或當(dāng)

該注冊報告書被拒絕或撤銷(在注冊報告中生效日前)，可根據(jù)第8節(jié)該注冊

報告書處于公開程序或?qū)彶橹袝r。

證券注冊和注冊報告書的簽署

第6節(jié)(a)根據(jù)以下所規(guī)定的條件，任何證券都可以提交注冊報告書的

形式向委員會注冊。報告書一式三份——至少其中一份應(yīng)由每個發(fā)行人、其

主要執(zhí)行官員、其主要財務(wù)官員、其監(jiān)理官或主要會計官員、董事會大多數(shù)

成員或行使類似職能的人(或，如果沒有董事會或行使類似職能的人們，則

由具有管理這一發(fā)行權(quán)力的委員會或人們的大多數(shù))簽字，在發(fā)行人是外國

人或準(zhǔn)州居民時，則由美國經(jīng)正式授權(quán)的代表在上面簽字——如果該注冊報

告書所涉及的證券是由外國政府或其政治機(jī)構(gòu)發(fā)行的，則只需要該證券的包

銷商簽字。當(dāng)在我們所說的注冊報告書上簽字時，所有這些人的簽字應(yīng)被認(rèn)

為是以該人有這樣簽的權(quán)力而這樣簽上的，在這種權(quán)力被否認(rèn)的情況發(fā)生

時，舉證責(zé)任應(yīng)在否認(rèn)這一情況的一方。不具有簽署權(quán)力的簽名將構(gòu)成違犯

本篇罪。只有其中規(guī)定的證券是提及所要發(fā)行的證券時，注冊報告書才會被

認(rèn)為有效。

(b)在提交注冊報告書時，申請人應(yīng)向委員會支付占所提議的證券的發(fā)

行最高價格總額的萬分之二的費用，但無論如何，這種費用都不得低于100

美元。

(c)向委員會提交的注冊報告書，或?qū)ψ詧蟾鏁男拚笐?yīng)被視為在

收到時發(fā)生，但所提交的注冊報告書除非附有美國郵政匯票或銀行所付支票

以支付第(b)小節(jié)中規(guī)定的費用數(shù)額，否則不被視為發(fā)生。

(d)任何注冊報告書中包括的或隨報告書一起提交的內(nèi)容和資料都必須

根據(jù)委員會規(guī)定的有關(guān)規(guī)則使公眾能夠得到，并且，注冊報告書的副本、影

印本或其它都應(yīng)以委員會規(guī)定的合理價格向每一個申請人提供。

(e)在本法頒布后的第一個四十天內(nèi)不可有注冊報告書提交。

注冊報告書中所需要提供的內(nèi)容和資料

第7節(jié)有關(guān)非外國政府或非外國政府的政治機(jī)構(gòu)發(fā)行證券的注冊報告書

須包括和附帶表A所指定的內(nèi)容和文件;有關(guān)外國政府及其政治機(jī)構(gòu)發(fā)行證

券的注冊報告書須包括和附帶表B所指定的內(nèi)容和文件，但如果委員會現(xiàn)要

求提供這種內(nèi)容和文件不適用于某一類證券，或是發(fā)現(xiàn)如果在注冊報告書中

不提供這種內(nèi)容和文件，就已對投資者提供足夠的保護(hù)時，委員會可通過條

例或規(guī)則規(guī)定有關(guān)這類發(fā)行人或證券的注冊報告書不必包括或附帶這種內(nèi)

容或文件。如果任何會計師、工程師、鑒定人或那些職業(yè)賦予他權(quán)力可這樣

做的人因準(zhǔn)備或核實注冊報告書的一部分，或是因準(zhǔn)備或核實與注冊報告書

有關(guān)的一份報告或評價書被列入名單，必須有該人的一個書面同意字據(jù)與注

冊報告書一起提交存檔。如果任何這類人準(zhǔn)備了或核實了一個與注冊報告書

有關(guān)的一份報告或評價書(而不是公開的、官方的文件或聲明)，并且已被采

用，但此人卻沒有被列入名單之列，那么此人的書面同意字據(jù)也須和注冊報

告書一起提交存檔。如果這樣做不切實際或?qū)μ峤蛔詧蟾鏁娜嗽斐蓸O大

的麻煩，委員會將免除這種規(guī)定。委員會如果認(rèn)為在公眾利益或保護(hù)投資方

面是必要的、或合適的話可通過條例或規(guī)則要求注冊報告書中包括其它內(nèi)

容，并附帶其它文件。

注冊報告書及其修訂的生效

第8節(jié)(a)除非此后另有規(guī)定，否則注冊報告書的生效日應(yīng)是注冊報告

書提交后的第二十天或由委員會決定的更早的日子，這是在對應(yīng)使公眾得到

的有關(guān)發(fā)行人的信息的充分性、對其證券的性質(zhì)將被注冊的便利、其與發(fā)行

人的資本結(jié)構(gòu)以及證券持有人的權(quán)力的關(guān)系能被理解，以及對公眾利益和保

護(hù)投資者等方面給予應(yīng)有的注意為條件的。如果任何對這種報告書的修正案

是在該報告書生效日以前提交的，則該注冊報告書應(yīng)被視為是在該修正案提

交時提交的;但若經(jīng)過委員會同意，在注冊報告書生效日前提交的修正案，

或是根據(jù)委員會命令提交的，則可作為注冊報告書的一部分對待。

(b)如果委員會認(rèn)為注冊報告書看上去在某些實質(zhì)性內(nèi)容上有不完全或

不準(zhǔn)確之處，在該注冊報告書提交后不遲于十天之內(nèi)，派人通知或發(fā)出證實

通知電，并在派人通知或發(fā)出這種電報通知之后十天之內(nèi)給予聽證機(jī)會(在

由委員會確定的時間)之后，委員會可在報告書生效日前發(fā)出命令，要求根

據(jù)這一命令進(jìn)行修訂后才能允許該報告書生效。當(dāng)該報告書被根據(jù)這一命令

加以修訂后，委員會應(yīng)宣布該注冊報告書在第(a)小節(jié)中規(guī)定的時間或在宣

布日——以晚者為準(zhǔn)——生效。

(c)在修正案是在注冊報告書生效日以后提交的情況下，如果委員會認(rèn)

為這一修正案，看上去在任何實質(zhì)性內(nèi)容上都沒有不完善或不準(zhǔn)確的地方，

則該修正案應(yīng)在委員會對公眾利益和保護(hù)投資者方面給予適當(dāng)注意后所決

定的日子生效。

(d)不論何時，如果委員會認(rèn)為注冊報告書在有關(guān)實質(zhì)性事實上有不真

實的敘述，或漏報了規(guī)定應(yīng)報的或使報告書不致被誤解的所必要的任何重要

事實，在派人通知或發(fā)出證實電通知后，且在派人通知或發(fā)出該電通知之后

的十五天之內(nèi)給予聽證機(jī)會(在委員會確定的時間)后，委員會可發(fā)布終止命

令中斷該注冊報告書的有效性。當(dāng)該報告書被根據(jù)終止令加以修訂，該委員

會可以宣布并根據(jù)這一宣布，該終止令停止生效。

(e)據(jù)此，委員會被賦予在任何情況下可進(jìn)行檢查的權(quán)力，以決定是否

根據(jù)第(d)小節(jié)發(fā)出終止令。在進(jìn)行這種檢查時，委員會或由委員會指定的

任何官員將能接觸，并可要求發(fā)行人、包銷人或其他任何人提供書籍、報告，

并使這些人宣誓并作出證詞，并對這些人進(jìn)行檢查，在同檢查相應(yīng)的有關(guān)事

情上，委員會可根據(jù)自己的決定要求提供展示發(fā)行人資產(chǎn)和負(fù)債情況的資產(chǎn)

負(fù)債表或其損益計算書，或要求同時提供二者，它們需經(jīng)委員會批準(zhǔn)的一公

共會計師，或注冊明。如果發(fā)行人或包銷人不予合作，或阻礙或拒

絕允許進(jìn)行這類檢查，這種行為就是發(fā)布終止令的適當(dāng)?shù)睦碛?/p>

(f)本節(jié)規(guī)定的任何應(yīng)注意內(nèi)容都應(yīng)被發(fā)至或送達(dá)發(fā)行人，或，在外國政府

或其政治機(jī)構(gòu)為發(fā)行人的情況下，發(fā)至或送達(dá)包銷人，或，當(dāng)外國人或準(zhǔn)州

的人為發(fā)行人時，發(fā)至或送達(dá)在注冊報告書中提到的其在美國被正當(dāng)授權(quán)的

代表。在每一種情況下，這些內(nèi)容都應(yīng)以電報通知形式發(fā)至在該注冊報告書

中提供的地址。

法院對命令的復(fù)審

第9節(jié)(a)對委員會的命令不滿的任何人可在該人居住或主要營業(yè)處所

在的區(qū)域內(nèi)，得到美國上訴法院、或哥倫比亞特區(qū)美國上訴法院對該命令的

復(fù)審，方法是在這種命令發(fā)出后六十日內(nèi)，向上訴法院發(fā)出書面的請求書，

請求修改或全部或部分撤銷委員會命令。該請求的副本應(yīng)由法院職員即刻轉(zhuǎn)

給委員會，據(jù)此委員會應(yīng)根據(jù)美國法典第28款第2112節(jié)的規(guī)定向法院提交

被申訴受到其侵犯的命令所據(jù)以發(fā)布的記錄。除非對委員會的反對意見極力

陳述于委員會，否則法院將不考慮對委員會命令的反對意見。委員會對事實

的調(diào)查結(jié)果如果是有證據(jù)支持的，則應(yīng)是結(jié)論性的。如果無論哪方需服從法

院去援引更多的證據(jù)，并表明這些追加的證據(jù)都是重要的，并且存在著未能

在委員會面前進(jìn)行聽證時援引這些證據(jù)的正當(dāng)理由，法院可命令使這些追加

的證據(jù)呈交與委員會，并以法院認(rèn)為是適當(dāng)?shù)姆绞胶蜅l件在聽證會上提出。

委員會可以接受的追加證據(jù)為根據(jù)所確定的事實來修改其調(diào)查結(jié)果，并將向

法院提交修改過的或新的調(diào)查結(jié)果——若是有事實為依據(jù)的，則應(yīng)是結(jié)論性

的——或發(fā)出有關(guān)修改或撤銷原命令的建議(如有的話)。法院的裁決應(yīng)是決

定性的，其有關(guān)確認(rèn)、修正或撤銷(全部或部分)委員會命令的裁決和法令都

將是決定性的。它應(yīng)受美國最高法院根據(jù)在已修訂《司法法典》第239和第

240節(jié)(見U、S、C第28篇第346、347節(jié))中規(guī)定的調(diào)取案卷令狀或證明書

的復(fù)審。

(b)除非法院專門發(fā)布法令，否則，第(a)小節(jié)所述的訴訟的開始不應(yīng)使

委員會命令停止。

說明書中要求的內(nèi)容和資料

第10節(jié)(a)除非根據(jù)本小節(jié)或第(c)、(d)或(e)小節(jié)另外允許或規(guī)定，

否則——

(1)與非外國政府或其政治機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券有關(guān)的說明書應(yīng)含有在這注

冊報告書中包括的內(nèi)容，但不必包括在表A中第(28)到第(32)段中指出的文

件;

(2)與外國政府或其政治機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券有關(guān)的說明書應(yīng)含有在注冊報

告書中包括的內(nèi)容，但不必包括在表B第(13)和(14)段中提到的文件;

(3)盡管在本(a)小節(jié)第(1)和(2)段中已有規(guī)定，但在注冊報告書生效日

后，說明書的使用超過了九個月，只要其中的內(nèi)容仍為該說明書的使用者所

熟悉，或可被這些使用者在沒有不合理的努力或代價的情況下提供，則其中

包括的內(nèi)容應(yīng)是在使用前不超過十六個月的信息;

(4)允許在任何說明書中刪去在本(a)小節(jié)中規(guī)定的、但委員會根據(jù)條例或

規(guī)則認(rèn)為是在公眾利益或保護(hù)投資者方面并非必要或適當(dāng)?shù)膬?nèi)容。

(b)除在(a)小節(jié)中允許或規(guī)定的說明書外，委員會應(yīng)根據(jù)被認(rèn)為在公眾

利益或保護(hù)投資者方面是必要或合適的那些條例或規(guī)則，允許使用那種因第

5節(jié)第(b)(1)小節(jié)目的，而在(a)小節(jié)中規(guī)定的說明書中部分地省略或以概括

形式省略了一些內(nèi)容的說明書。除非委員會根據(jù)被認(rèn)為在公眾利益或保護(hù)投

資者方面是必要或適當(dāng)?shù)臈l例或規(guī)則作出另外規(guī)定，在本小節(jié)中允許的說明

書應(yīng)當(dāng)作為注冊報告書的一部分而提交，但它不應(yīng)被看作是因第11節(jié)目的

而成為該注冊報告書的一部分。如果委員會有理由相信該說明書未予提交

(如果規(guī)定應(yīng)作為注冊報告書一部分提交)、或包括了對重大事實的任何不真

實報告或漏報了規(guī)定應(yīng)報或是漏報了制作報告書所必要的以便在使用或?qū)?/p>

使用該說明書時不致被誤解的重大事實，委員會則可在任何時候發(fā)布命令防

止或終止使用根據(jù)本(b)小節(jié)規(guī)定允許使用的說明書。關(guān)于根據(jù)本小節(jié)發(fā)布

命令一事，委員會應(yīng)派人或發(fā)出確認(rèn)電報對發(fā)布命令或聽證機(jī)會給予通知。

委員會可在有正當(dāng)理由或該說明書在根據(jù)該命令被提交或修訂時隨時取消

或修改該命令。

(c)任何說明書都應(yīng)包括委員會以條例或規(guī)則形式所要求的、在公眾利

益或保護(hù)投資者等方面是必要的或適當(dāng)?shù)钠渌嘘P(guān)內(nèi)容。

(d)在根據(jù)第(a)、(b)或(c)小節(jié)的規(guī)定行使其權(quán)力時，委員會應(yīng)有權(quán)力

依據(jù)說明書性質(zhì)、使用背景或證券、發(fā)行、發(fā)行人或其它方面的特性，并以

條例和規(guī)則形式并服從其中規(guī)定的有關(guān)條款和條件去劃分說明書類別，對每

種類別規(guī)定其形式和內(nèi)容，這些在公眾利益和保護(hù)投資者方面都應(yīng)是適當(dāng)?shù)?/p>

和一致的。

(e)按第(a)、(b)、(c)或(d)小節(jié)權(quán)限規(guī)定應(yīng)包括在說明書中的報告書

或信息資料，在形成文字時，應(yīng)當(dāng)被置于說明書的重要部位，并且，除非另

有規(guī)定或規(guī)則允許，否則應(yīng)采用說明書主體一般所使用的字型。

(f)在任何情況下，當(dāng)說明書中包括無線電報或電視廣播的內(nèi)容時，該

說明書的副本應(yīng)根據(jù)有關(guān)條例和規(guī)則中的要求提交委員會。委員會可以以條

例或規(guī)則形式要求提交用于發(fā)行和出售按該篇注冊的證券的格式和說明書。

對錯誤注冊報告書的民主權(quán)利

第11節(jié)(a)當(dāng)注冊報告書的任何部分在生效時含有對重大事實的不真實

陳述或漏報了規(guī)定應(yīng)報的或漏報了為使該報告書不至被誤解所必要的重大

事實時，任何獲得這種證券的人(除非被證明在獲取證券時，他已知這種不

真實或漏報情況)都可以根據(jù)法律、或平衡法在任何具有合法管轄權(quán)的法院

提起訴訟——

(1)向任何簽署了該注冊報告書的每一個人;

(2)在發(fā)行人發(fā)出表明其責(zé)任的注冊報告書的那部分時，向是其董事(或

履行類似職能的人)或合伙人的每一個人;

(3)向經(jīng)其同意被在注冊報告書中指名作為或?qū)⒊蔀槎隆⒙男蓄愃坡?/p>

能的人，合伙人的每一個人;

(4)向每一會計師、工程師或鑒定人或其職業(yè)給予其權(quán)力可做陳述的每

一個人。這些人，經(jīng)其本人同意，曾因準(zhǔn)備或核實了注冊報告書的一部分，

或因準(zhǔn)備或核實了被用于注冊報告書的有關(guān)的一份報告或評價書而被列入

名單，對于他們在注冊報告書中、有關(guān)的報告書中或評價書中所做的陳述聲

明是由他們準(zhǔn)備或核實的。

(5)與該證券有關(guān)的每一個包銷人。

如果這類人是在發(fā)行人使其證券持有人普遍得到其注冊報告書生效日

后，開始的至少12個月時間的收益計算書之后得到該證券，則根據(jù)本小節(jié)，

追索權(quán)應(yīng)具有下述條件，即證明該人是依據(jù)注冊報告書中的不真實報告，或

是依據(jù)了該注冊報告書但不了解其漏報情況而獲得該證券的，但這種依據(jù)可

在不必證明該人閱讀了注冊報告書基礎(chǔ)上建立。

(b)盡管有第(a)小節(jié)的規(guī)定，但除發(fā)行人以外的其他人不應(yīng)負(fù)有其中所

規(guī)定的責(zé)任，而應(yīng)堅持下述舉證責(zé)任——

(1)在注冊報告書中有關(guān)其責(zé)任陳述部分生效日前(A)已經(jīng)或在法律允

許的情況下采取了步驟辭去或終止或拒絕其辦公室工作、職位或在注冊報告

書中被規(guī)定由其起作用或同意由其起作用的那些關(guān)系;(B)他已經(jīng)以書面形

式通知委員會或發(fā)行人，他已采取這類行動，并且他對注冊報告書的這一部

分將沒有責(zé)任;或

(2)在其不知道情況下，注冊報告書的這一部分生效。知道了這一事實，

他隨即根據(jù)第(1)段規(guī)定采取了行動，并通知了委員會，此外還給予了適當(dāng)

的公開通告，說明注冊報告書的這一部分是在他不知道的情況下生效的;或

(3)(A)如果注冊報告書的某一部分據(jù)說不是由一專家根據(jù)其權(quán)威制定

的，不是某專家報告或評價書的副本或摘錄，不是根據(jù)有權(quán)威的公開官方文

件或報告制定的，則關(guān)于注冊報告書的這一部分，他經(jīng)過適當(dāng)調(diào)查，在注冊

報告書生效時，有理由認(rèn)為，并且確實認(rèn)為，其中的陳述是真實的，且沒有

漏報按規(guī)定其中應(yīng)報的或使其中的陳述不至被誤解所必要的重大事實;(B)

如果注冊報告書的某一部分據(jù)說是根據(jù)其作為專家的權(quán)威而制定的，或是他

本人(作為專家)的報告或評價書的副本或摘錄，則關(guān)于注冊報告書的這一部

分：(i)經(jīng)過適當(dāng)調(diào)查后，在注冊報告書生效時，他具有適當(dāng)?shù)睦碛烧J(rèn)為，

并且確實認(rèn)為，其中的陳述是真實的，且沒有漏報按規(guī)定應(yīng)報或使其中的陳

述不至被誤解所必要的重要事實，或(ii)注冊報告書的該部分未能公正地代

表其作為專家的陳述、或不是其作為專家的報告或評價的完滿的副本或摘錄;

及(C)如果注冊報告書的某一部分據(jù)說是由一專家(非他本人)根據(jù)其權(quán)威而

制作，或是一專家(非他本人)的報告或評價書的副本或摘錄，則關(guān)于注冊報

告書的這一部分，在生效時，他沒有適當(dāng)?shù)睦碛烧J(rèn)為，且確實不認(rèn)為其中的

陳述是不真實的或存在對規(guī)定其中應(yīng)報或是使其陳述不至被誤解所必要的

重大事實的漏報，或注冊報告書的該部分并未清楚地反映該專家的陳述，或

并非是該專家報告或評價書的完整的副本或摘錄;(D)如果注冊報告書的某

一部分據(jù)說是一官方人士的報告，或是一公開的官方文件的副本或摘錄，關(guān)

于注冊報告書的這一部分，在生效時，他沒有適當(dāng)?shù)睦碛烧J(rèn)為，且確實不認(rèn)

為，其中的陳述是不真實的，或存在對規(guī)定其中應(yīng)報的或使其中的陳述不至

被誤解所必要的重大事實的漏報，或注冊報告書該部分并未清楚地代表該官

方人士的陳述或并非是公開官方文件的完整的副本或摘錄。

(c)在為本節(jié)第(b)小節(jié)第(3)段目的而決定什么是構(gòu)成令人信服的合理調(diào)

查和正當(dāng)理由的標(biāo)準(zhǔn)時，合理的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是精明人在管理自己的財產(chǎn)時所需

要的標(biāo)準(zhǔn)。

(d)如果任何人在注冊報告書有關(guān)表現(xiàn)其責(zé)任的那部分生效后成為該證

券的包銷商，則為了本節(jié)第(b)小節(jié)第(3)段的目的，注冊報告書該部分應(yīng)當(dāng)

被看作是在他成為包銷商時生效的：

(e)第(a)小節(jié)賦予的訴訟權(quán)力可用于補(bǔ)償那種能反映以下差額的損失，

即：為證券而支付的金額(不超過該證券在向公眾發(fā)行時的價格)與(1)在提

出訴訟的時候該證券價值之差，或與(2)在訴訟前該證券被在市場上出手的

價格之差，或與(3)該證券在起訴后但在判決前被處理所定的價格之差——

如果該損失少于能夠代表為證券所支付的金額(不超過該證券在向公眾發(fā)行

時的價格)和在起訴時證券的價值之差這一損失的話：這是以下述假設(shè)為前

提，即如果被告證明這種損失的任何部分或全部不是代表由于注冊報告書表

明其責(zé)任的部分不真實、或漏報了規(guī)定其中應(yīng)報或使其中的陳述不至被誤解

的重大事實所引致的該證券的貶值，損失的這部分或全部不應(yīng)予以補(bǔ)給。任

何包銷商(除非已知該包銷商作為包銷商從發(fā)行人那里直接或間接得到好

處，而所有其它在類似情況下的包銷商并未按其在包銷中相應(yīng)利益分享這一

好處)在任何情況下對由第(a)小節(jié)所賦予權(quán)力的任何訴訟或訴訟的后果

——對超出由其包銷并分配于公眾的全部價格的損失都不負(fù)有責(zé)任。根據(jù)本

篇本節(jié)或任何其它各節(jié)發(fā)生的起訴中，法院可根據(jù)自己的決定以其權(quán)力要求

包銷商支付該訴訟費用、包括合理的律師費用。如果應(yīng)根據(jù)另一個團(tuán)體訴訟

當(dāng)事人的動議對一個團(tuán)體訴訟當(dāng)事人宣布判決，則該費用應(yīng)以有利于該訴訟

當(dāng)事人的方式估價(無論是否要求這樣做)——如果法院相信該訴訟或辯護(hù)

沒有法律意義——即以足夠補(bǔ)償其在有關(guān)本訴訟中支付的合理支出的數(shù)額，

這些費用將被以通常規(guī)定的聽取訴訟后法院征稅的方式來征稅。

(f)在第(a)小節(jié)中規(guī)定的所有人或任何一個人或更多人應(yīng)共同或分別

負(fù)有責(zé)任，并且每一個根據(jù)本節(jié)有責(zé)任進(jìn)行任何支付的人，在有合同存在，

并且是在分別起訴的情況下可從有責(zé)任進(jìn)行同樣支付的任何人那里得到對

其代價的補(bǔ)償，除非負(fù)有責(zé)任的這個人犯有欺詐性陳述罪，而其他人沒有。

(g)在任何情況下根據(jù)本節(jié)所得到的補(bǔ)償都不應(yīng)超過證券向公眾發(fā)行時

的價格。

有關(guān)說明書和通訊引起的民事責(zé)任

第12節(jié)任何人如果——

(1)在違反第5節(jié)情況下發(fā)行或出售證券，或

(2)通過利用州際貿(mào)易中任何交通或通訊手段或工具，或利用郵寄手段或

工具，或利用說明書或口頭交流——但其中包括重大事實的不真實陳述或漏

報了為使在制作報告書情況下該陳述不至被誤解所必要的重大事實(購買人

不了解其不真實或漏報)來發(fā)行或出售證券(無論是否獲得第五節(jié)第(a)小節(jié)

第(2)段外的豁免)，并且將不承受對其所不了解，且在適當(dāng)?shù)年P(guān)注以后仍不

了解這種不真實或漏報的舉證責(zé)任，則他就應(yīng)對從他手中買到這種證券的人

負(fù)有責(zé)任，后者可以在任何具有合法管轄權(quán)的法院訴諸法律或平衡法，以補(bǔ)

償為該證券所支付的代價，方法是：用其利息減去以該證券投標(biāo)方式得到的

任何收入，如果他不再持有該證券，則補(bǔ)償其損失。

起訴限制

第13節(jié)除非在發(fā)現(xiàn)不真實報告或漏報后一年之內(nèi)，或在適當(dāng)?shù)呐ψ?/p>

出上述發(fā)現(xiàn)之后提起訴訟，否則，就不應(yīng)依據(jù)第(11)節(jié)或第(12)節(jié)(2)維持

任何訴訟以履行所發(fā)生的責(zé)任，或者，如果該訴訟是為了履行第12節(jié)(1)中

規(guī)定的責(zé)任，則除非是在違反規(guī)定根據(jù)其在一年之內(nèi)起訴，否則就不應(yīng)維持

訴訟。在證券被以真實價值向公眾發(fā)行三年之后，不能提起任何為履行第11

節(jié)或第12(1)節(jié)中的責(zé)任的訴訟，關(guān)于第12(2)節(jié)，則是在證券出售三年之

后。

反面規(guī)定無效

第14節(jié)使獲得任何證券的任何人不遵守本篇或委員會條例和規(guī)則的任

何規(guī)定的任何條款、款項，或規(guī)定都是無效的。

有控制力的人的責(zé)任

第15節(jié)每個利用或通過股票所有關(guān)系、代理機(jī)構(gòu)或其它途徑，或每一

個根據(jù)協(xié)議或理解或因這種關(guān)系與一個或更多其他人通過股票所有關(guān)系、代

理機(jī)構(gòu)或其它途徑控制那些根據(jù)第11節(jié)或第12節(jié)應(yīng)負(fù)有責(zé)任的任何人的

人，同樣也應(yīng)與這些被控制人在同等程度上共同地或分別地對那些被控制人

對其負(fù)有責(zé)任的人負(fù)責(zé)任，但在控制人由于不了解或沒有適當(dāng)理由認(rèn)為那些

作為理由而說被控制人是有責(zé)任的那些事實的存在的情況下可以例外。

追加補(bǔ)償

第16節(jié)本篇規(guī)定的權(quán)力和補(bǔ)償應(yīng)是對任何所有其它可能存在于其它法

律或平衡法的權(quán)力和補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)充。

欺詐性州際交易

第17節(jié)(a)任何人在發(fā)行或出售任何證券時，通過利用任何在州際貿(mào)易

中的交通或通訊手段或工具，或通過利用郵政手段，直接或間接從事下述活

動都是違法的——

(1)使用任何裝備、設(shè)置或人為方法進(jìn)行欺騙，或

(2)通過對重大事實的不真實報告或漏報在制作報告時能使報告不至被

誤解所必要的重大事實，以獲得金錢或財產(chǎn)，或

(3)參與那些從事或?qū)氖聦徺I人進(jìn)行欺詐或欺騙的交易、活動或業(yè)務(wù)程

序。

(b)任何人通過利用州際貿(mào)易中的交通或通訊手段或工具、或利用郵政，

以出版、公布、或傳播任何通告、通知、廣告、報紙、文章、信件、投資服

務(wù)或那些并非意在提供證券銷售，但卻描述了直接或間接地從發(fā)行人、包銷

人或交易商那里得到或?qū)⒌玫降膶@種證券的對價的通訊，但卻沒有充分披

露這種接受的對價——無論過去的還是預(yù)期的——及其數(shù)量。

(c)第3節(jié)中規(guī)定的豁免不應(yīng)適用于本節(jié)條款。

各州對證券的管理

第18節(jié)本篇任何內(nèi)容都不應(yīng)影響美國任何州或準(zhǔn)州、或哥倫比亞特區(qū)

證券委員會(或任何履行類似職能的機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān))對任何證券或任何人的司

法管理權(quán)。

委員會的特別權(quán)力

第19節(jié)(a)委員會有權(quán)隨時制定，修訂和廢除那些為能夠?qū)嵤┍酒?guī)定

所必要的那些條例和規(guī)則，包括那些管理各種不同檔次的證券和發(fā)行人的注

冊報告書和說明書的條例和規(guī)則，以及定義本篇中使用的會計方法、技術(shù)和

交易條件。此外，為本篇目的，委員會有權(quán)規(guī)定那些所需要的內(nèi)容將被說明

的形式，將表現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表和收益計算書的項目和具體內(nèi)容，以及應(yīng)遵循

什么辦法以準(zhǔn)備帳戶、評價和估評資產(chǎn)和負(fù)債、決定貶值和減少、區(qū)別經(jīng)常

性和非經(jīng)常性收入、區(qū)別投資和營業(yè)收入，以及在委員會認(rèn)為有必要或理想

時，準(zhǔn)備統(tǒng)一那些直接或間接控制發(fā)行人或被發(fā)行人所控制的任何人，或同

發(fā)行人一起直接或間接地受著共同控制的任何人的合并資產(chǎn)負(fù)債表或收益

帳戶。委員會的條例和規(guī)則一經(jīng)以委員會規(guī)定的方式公布于眾便生效。本篇

任何責(zé)任條款均不得應(yīng)用于為遵守委員會的條款或規(guī)則而真心實意地做的

或是省去未做的一切行為，盡管在這種已做或未做的行為之后，由于某原因，

這種條例規(guī)則會被加以修訂或取消、或根據(jù)司法當(dāng)局或任何權(quán)力機(jī)構(gòu)的決定

被宣布無效。

(b)如果委員會認(rèn)為全部調(diào)查對實施該篇法規(guī)是必要和適當(dāng)?shù)模瑒t為了

調(diào)查委員會任何成員或由其指定的任何官員都被賦予權(quán)力使發(fā)誓，使提供證

詞，傳喚證人出庭、受理證據(jù)，并要求提供任何書籍、報告，或其它委員會

認(rèn)為與調(diào)查有關(guān)或重要的文件。這種證人出庭及這些文件證據(jù)的提供可以由

美國任何地方或任一準(zhǔn)州在指定的聽證的地點提出。

犯法禁止令和控告

第20節(jié)(a)無論何時、無論是因起訴或是其它形式，當(dāng)委員會認(rèn)為本篇

的條款或由所屬當(dāng)局提出的條例或規(guī)則已經(jīng)或?qū)⒁慧`踏，委員會可以以其

決定權(quán)、或者要求或者允許該人經(jīng)過宣誓后，以書面形式提交一份報告或?qū)?/p>

明對調(diào)查有利的、有關(guān)的事情的事實真象和背景，并且可調(diào)查這些事實。

(b)無論何時當(dāng)委員會認(rèn)為有人參與或?qū)⑴c構(gòu)成或?qū)?gòu)成違反本篇條款

或所屬當(dāng)局提出的條例或規(guī)則的行為或活動的任何人，則委員會可以以其決

定權(quán)在美國任何一個地區(qū)法院、任何一準(zhǔn)州法院，或哥倫比亞特區(qū)美國地區(qū)

法院提起訴訟以禁止這種行為或活動。同時，在以適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪竞螅粋€

永久或臨時命令或禁令不加限制地發(fā)布。委員會可以將可得到的有關(guān)這些行

為或活動的證據(jù)轉(zhuǎn)交給檢查總長，后者可根據(jù)自己的決定，按本篇提起必要

的刑事訴訟程序，任何這種刑事訴訟程序都可以在被起訴的說明書和證券的

傳遞開始所在地、或在說明書或證券收益所在地提出。

(c)根據(jù)委員會的請求，美國地區(qū)法院，任何準(zhǔn)州的美國法院、以及哥

倫比亞特區(qū)的美國地區(qū)法院，也應(yīng)具有司法權(quán)以發(fā)布令狀，命令任何人履行

本篇條款或由委員會根據(jù)本款所發(fā)布的任何命令。

委員會舉行的聽證會

第21節(jié)所有聽證會都應(yīng)是公開的，并應(yīng)有委員會或由委員會指定的官

方參加，還應(yīng)對聽證會作出適當(dāng)?shù)挠涗洝?/p>

對犯法和起訴的司法權(quán)

第22節(jié)美國地區(qū)法院，任何準(zhǔn)州的美國法院以及哥倫比亞特區(qū)的美國

地區(qū)法院應(yīng)根據(jù)本篇和由委員會相應(yīng)制訂的條例和規(guī)則具有對犯法和違法

的司法權(quán)，并與州和準(zhǔn)州法院一同，對由根據(jù)本篇導(dǎo)致的實施任何責(zé)任條款

的平衡訴訟和法律起訴具有司法權(quán)，任何這類訴訟或起訴都可在被告所在地

區(qū)或居住地或從事業(yè)務(wù)所在地區(qū)提出，如果被告參與了報價和出售，可在進(jìn)

行報價和出售證券所在地區(qū)提出，這類案件的程序可在任何其它被告作為居

民的地區(qū)，或被告所在的地區(qū)進(jìn)行。所發(fā)出的判決和法令應(yīng)當(dāng)根據(jù)已修訂《司

法法典》第128節(jié)或第240節(jié)(見U、S、C第28款，secs，225和347)服從

復(fù)審。因本篇發(fā)生的并在任何具有司法管轄權(quán)的州法院提起的任何訴訟都不

得被提交到合眾國的任何別的法院，在根據(jù)本篇由委員會提出或?qū)ξ瘑T會提

出的在最高法院或其它法院進(jìn)行的訴訟的任何費用都不得為委員會或向委

員會征收。

(b)在藐視或拒絕服從向任何人發(fā)出的傳票的情況下，所說的犯有藐視

罪或拒絕服從罪的人的所在地或居住地具有管轄權(quán)的任何上述法院，根據(jù)委

員會的請求，可以對該人發(fā)出命令，要求其在委員會面前或由委員會指定的

審查人員面前出庭，提供文件證據(jù)——如果命令他這樣做的話，或給予涉及

該問題的證明，任何不服從法院這類命令的行為都會被該法院判以藐視罪。

(c)(已取消)

非法代表

第23節(jié)證券的注冊報告書已發(fā)出或已生效這一事實或中止命令對其證

券未生效的事實都不能被視為委員會發(fā)現(xiàn)了注冊報告書是真實的或表面上

看是準(zhǔn)確的，或該報告書不包括對不真實的事實的陳述或漏報了重大事實、

或被用來表明委員會已在用任何方式經(jīng)辦該證券的關(guān)鍵程序，或給予其批

準(zhǔn)。向任何預(yù)期購買人提出或?qū)е绿岢鋈魏闻c本節(jié)規(guī)定相對立的代理都是違

法的。

懲罰

第24節(jié)有意違反本篇任何條款或違反委員會根據(jù)其權(quán)力頒布的條例或

規(guī)則的任何人、或在根據(jù)本篇發(fā)出的注冊報告書中有意制造對任何重大事實

的不真實陳述或漏報規(guī)定其中應(yīng)報的或為使該報告書中的陳述不至被誤解

所必要的重大事實的任何人，一經(jīng)確認(rèn)便應(yīng)被罰以不超過10，000美元的罰

金或不超過五年的監(jiān)禁，或兩者兼有。

其它政府機(jī)構(gòu)對證券的司法管轄權(quán)

第25節(jié)本篇中任何內(nèi)容都不應(yīng)解除任何人現(xiàn)在或此后根據(jù)任何條例、

規(guī)則、應(yīng)向相應(yīng)的美國政府監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交資料、報告或其它文件的責(zé)任。

條例的可分性

第26節(jié)如果本法任何條款或本條款對某人或某情況的應(yīng)用被判無效，

則本法其余部分，以及本條款對其他人或其它情況的適用不應(yīng)受其影響。

(注：有時曾表現(xiàn)為本法第27節(jié)和28節(jié)的條例實際上分別是1934年證

券交易法第二款第210節(jié)和第211節(jié)48stat、908、909，并可在含有后一法

案的小冊子的結(jié)尾看到它們。)