國有企業改制法律意見書參考格式

【】律師事務所

關于

【】企業改制為【】

之

法律意見書

【】號

第一部分引言

根據【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業或委托的企業】（以下簡

稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協議》，本所作為本次【擬改制企業】

進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師

按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次【】改制的

相關事宜發表法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師已獲得【擬改制企業】及相關方的承諾，其向本所提供的為出

具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一

致。

2、本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華

人民共和國（以下簡稱“中國”）現行法律法規、規范性文件發表法律意見。

3、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進

行審查判斷，并據此出具法律意見。

4、本所律師對本次設立【擬改制企業】改制的合法性及對設立【改制后的

一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在

虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規定的相應責任。

5、本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業】改制相關申請必備之

文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對【擬

改制企業】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意

見書如下：

第二部分釋義

除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：

本所指

【請根據實際情況增補釋義內容，包括但不限于擬改制企業

名稱、改制后公司制企業名稱、為改制提供審計、評估等服

務中介機構名稱、改制及本法律意見書出具所依據的批準文

件、法律法規等】

指

元指中華人民共和國法定貨幣人民幣

第三部分正文

一、擬改制企業的歷史沿革和現狀

【擬改制企業營業執照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】

【請簡要描述本改制企業與批準改制的南車集團在企業隸屬方面的關系，特

別說明股權關系等】

二、【】改制所獲得的批準和授權（根據實際情況增刪）

經本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：

1、【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】。

2、【】年【】月【】日，【職工代表大會】。

3、【】年【】月【】日【上級單位審批，請填寫批文文號、全稱及主要內容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名

稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核發的【】號《企業法人營業執照》。

6、【其他獲得的批準情況，請補充】

經本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符

合中國現行的法律、法規。

三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件

1、【改制后的一人有限責任公司】的設立方式

本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據《公司法》第【】的規定

【】設立。

2、設立【改制后的一人有限責任公司】的條件

【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限

責任公司的設立要求】

本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責

任公司的實質條件。

四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序

【擬改制企業】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業改

制相關規范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案內容】；

2、【職工安置方案，且方案應當經職工代表大會或者職工大會

審議通過職代會的情況】；

3、【】年【】月【】日，【南車集團下發同意改制的批文】

4、【請描述該企業改制前是否全數通知各金融債權人，并均取

得同意的回執】

5、【對于企業原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業改

制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執

的取得情況】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準

日的【】號《審計報告》；

7、【】年【】月【】日，【】對改制企業以2007年6月30日

作為評估基準日對該企業進行資產評估，并出具【】號《資產

評估報告》，評估結果已報南車集團備案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的

【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，

預先核準的公司名稱為“【】”。

9、【】年【】月【】日，驗資機構【】出具改制后一人有限公

司【】的【】號《驗資報告》；

10、制定新公司章程的情況；

11、人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現行公司章

程的要求。

12、辦理國有產權登記變更手續；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企業組織形式、企業名稱

變更等相關事項已取得【工商局】核發的【】號《企業法人營

業執照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續；

14、取得一人公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業

務資質變更、社會保險登記變更等有關手續的情況。

15、請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

經審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，

該公司的設立合法、有效。

五、【】公司股東的出資

請描述擬進入改制后公司的資產情況，是否存在資產剝離、債權債務處置方

案、是否存在任何權利限制等。

請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

六、人員安置

請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方

案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。

如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。

本所律師認為，【結論性意見】。

七、【】之公司治理結構

【】建立完整的內部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】。

【簡述公司內部制度建設情況】

本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經營管理權，該公司將不會產生

與股東及其控制的其他企業間機構混同、產權不清的情形。

八、結論意見

綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件

和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。

本法律意見書正本四份，無副本。

【律師事務所】蓋章

負責人：

經辦律師：

二〇〇八年【】月【】日