關聯交易管理辦法(私募基金公司)

2024年3月17日發(作者：煤氣管道)

關聯交易管理辦法（私募基金公司）

要點

為規范公司經營活動中的關聯交易，保障投資人的合法權益，確保公司及全體股東的利益，制定

本文本。

關聯交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范 （以下簡稱“本公司”）在旗下產品運作及公司經營活動中

的關聯交易，保障投資人的合法權益，確保公司及全體股東的利益，根據《中華人民共和國

公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私

募基金管理人內部控制指引》及《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，特制定本辦

法。

第二條 關聯交易應當遵循以下基本原則

2.1 誠實信用與避免利益沖突的原則，最大限度地保護投資人和公司的利益；

2.2 利害關系人回避的原則；

2.3 遵循誠實信用、平等自愿、等價有償的原則就任何關聯方交易簽訂書面協議， 協議內

容明確、具體；

2.4 盡力避免公司任何股東或公司股東的其他關聯方通過任何關聯方交易壟斷公司銷售或

其他業務渠道、或干涉公司運營或損害公司利益的原則；

2.5 遵循商業慣例，公平交易的原則。

第三條 關聯交易應當遵守法律法規、中國基金業協會及《公司章程》的有關規定。

關聯交易應當以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。

第四條 禁止從事不正當的關聯交易，確保投資人和公司的利益不受侵害。

第五條 基金關聯方及關聯交易

公司管理的私募投資基金（以下簡稱“基金”）的關聯方主要包括：基金管理人以及基金管理

人管理的其它賬戶，基金管理人的控股股東、控股股東管理的賬戶以及與控股股東有上下游

控股關系的機構和個人，基金管理人的子公司以及子公司管理的賬戶，基金托管人以及與托

管人有上下游控股關系的機構和個人，與基金管理人或托管人有重大利害關系的機構。

第六條 根據是否為法律所禁止這一標準，基金關聯交易分為禁止性關聯交易和

非禁止性關聯交易。

第七條 基金的關聯方與基金之間的交易視為基金的關聯交易，包括但不限于：

7.1 向基金關聯方支付報酬；

7.2 其他導致基金與關聯方之間利益轉移的活動。

第八條 基金的禁止性關聯交易包括：

8.1 以基金財產向本公司或基金托管人出資；

8.2 法律法規及、證監會禁止的其他關聯交易。

第九條 本制度所提到的“控股股東”是指：出資額占本公司或基金托管人資本總額50%以上，

或者出資額雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、

股東大會的決議產生重大影響的股東。如持有本公司或基金托管人股權比例最高的兩個或兩

個以上的彼此不構成關聯方的股東持有或控制相同比例的表決權資本，則本公司或基金托管

人的任何股東均非控股股東。

第十條 本制度所提到的“重大利害關系”是指：交易對方與本公司或基金托管人之間具有的

重要的利益依賴關系，以致可以影響本公司對基金投資的決策。

法律法規或中國證監會對“重大利害關系”有其他判斷標準的，以其標準為準。

第十一條 基金的非禁止性關聯交易：除第八條中提到的情形外，基金與關聯方之間的其他

交易視為非禁止性關聯交易。

第十二條 中國法律、中國證監會或中國基金業協會對上述關聯方交易另有規定的，以其規

定為準。

第三章 公司的關聯方及關聯交易

第十三條 公司的關聯方主要包括：

13.1 公司的股東。

13.2 公司的股東控制、與他人共同控制或施加重大影響的法人或其他組織。

13.3 公司控制、與他人共同控制或施加重大影響的法人或其他組織。

13.4 公司或其股東的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。

關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或

關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人

影響的家庭成員。

13.5 公司關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他

企業。

13.6 公司所管理的基金或其它資產/賬戶。

13.7 其他不屬于上述1至6項規定的關聯方范圍，但是能夠對公司施加重大影響，不按市

場獨立第三方價格或者收費標準與公司進行交易的自然人、法人或者其他組織。

第十四條 公司的關聯交易是指公司與關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，通常包括：

14.1 購買或銷售商品。

14.2 購買或銷售商品以外的其他資產。

14.3 提供或接受勞務。

14.4 擔保。

14.5 提供資金（貸款或股權投資）。

14.6 租賃。

14.7 代理。

14.8 研究與開發項目的轉移。

14.9 許可協議。

14.10 代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。

14.11 支付關鍵管理人員薪酬。

14.12 其他導致公司利益轉移的交易活動。

第十五條 公司在進行交易時，要區分正當關聯交易與不正當關聯交易。 所謂正當關聯交

易是指：滿足正常的經營和業務合作需要、按公平合理的交易價格和交易條件交易，按規定

程序進行報告、董事會審議和信息披露。在公允商業條件下的關聯交易是正常和合理的，有

利于促進規模經營，降低交易成本，維護投資人利益和提高公司整體收益。

所謂不正當關聯交易是指：違背市場交易的公平、合法、誠實信用的商業原則，損害交易中

一方或其有利益關系的相關者，或投資人利益的行為，以調節利潤、粉飾報表、轉移資產、

轉移利潤、逃稅避稅、逃廢債務為目的。

第十六條 公司禁止以下關聯交易：

16.1 直接或間接為公司股東提供融資或者擔保；

16.2 其他不正當關聯交易。

第十七條 公司正當的關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易。重大關聯交易：公司的

單筆關聯方交易超過公司凈資產5%的，或同一交易對方連續多筆關聯方交易總額超過公司

凈資產的5%的，皆視為公司的重大關聯交易。公司凈資產，是指最近一次編制的會計報表

中的公司凈資產。

一般關聯交易：公司的單筆關聯方交易不超過公司凈資產 5%（含5%）的，或同一交易對

方連續多筆關聯方交易總額不超過公司凈資產的 5%（含 5%）的，視為公司的一般關聯交

易。

第四章 關聯交易的管理

第十八條 公司應分別指定專人每季定期收集整理公司的關聯方名單、基金的關聯方，建立

公司、基金以及專戶關聯方信息檔案。每次更新后，關聯方信息需報監察稽核部備案并在公

司內部發布。

第十九條 公司及基金的重大關聯方交易應由董事會根據公司章程相關規定進行審議和決

策。公司董事會在審議重大關聯方交易事項時，應當根據客觀標準判斷該關聯方交易是否對

投資人和公司有利，在必要的情況下可以聘請一家獨立的會計師事務所或其他相關專業機構

就重大關聯方交易的公允性和合法性出具意見，費用由公司承擔。

第二十條 公司、基金關聯交易的風險控制納入公司風險管理委員會的職責范圍。

第二十一條 公司監察稽核部定期組織關聯交易專項稽核，并將稽核結果報公司領導。

第二十二條 公司不得聘用公司、基金或專戶的關聯方控制的中介機構為公司或該基金提供

審計服務。

第五章 關聯交易的披露

第二十三條 公司應當按照相關法律法規要求披露關聯方關系及關聯交易。

第二十四條 基金會計報表附注應按如下要求披露：

24.1 關聯方關系

披露基金管理人、基金托管人、基金管理人的股東等與基金存在重大利益關系的主要關聯方

的名稱及關聯關系。當基金與其關聯方發生交易時，則應披露發生交易的所有關聯方的名稱

及關聯關系。

24.2 關聯方交易

若關聯方同基金進行交易，則至少應列示關聯交易的類型、交易金額、定價政策及確認該種

交易是在正常業務中按照一般商業條款而訂立的聲明。

第二十五條 關聯交易若涉及到其他信息披露，按照相關法規執行。

第六章 附則

第二十六條 本制度由股東會決議通過，解釋權屬于股東會。

第二十七條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。

第二十八條 本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵

觸，以國家法律、法規和公司章程的規定為準。

第二十九條 本制度自頒布之日起執行。