關(guān)聯(lián)交易決策管理規(guī)定

2024年3月17日發(fā)(作者：題臨安邸教案)

股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法

草案

第一章 總則

第一條 為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則,

確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益,特制定本制度;

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移

資源或義務(wù)的事項;

第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

一平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；

二公平、公正、公開的原則；

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍

第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人;

第五條 具有以下情形之一的法人,為公司的關(guān)聯(lián)法人:

一 直接或間接地控制公司的法人；

二 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

三 由第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人

員的,除公司及其控股子公司以外的法人；

四 持有公司5%以上股份的法人；

五 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有

特殊關(guān)系,可能造成公司對其利益傾斜的法人;

第六條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關(guān)聯(lián)自然人:

一 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

二 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

三 第五條第一項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

四 本條第一、二項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母;

五 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有

特殊關(guān)系,可能造成公司對其利益傾斜的自然人;

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人,視同為公司的關(guān)聯(lián)方:

一因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排,在協(xié)議或安排生效后,或在未來十二個

月內(nèi),具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

二 過去十二個月內(nèi),曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的;

第八條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一） 購買或出售資產(chǎn)；

（二） 對外投資含委托理財、委托貸款等；

（三） 提供財務(wù)資助；

（四） 提供擔(dān)保；

（五） 租入或租出資產(chǎn)；

（六） 簽訂管理方面的合同含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等；

（七） 贈與或受贈資產(chǎn)；

（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；

（九） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十） 簽訂許可協(xié)議；

（十一）

（十二）

（十三）

（十四）

（十五）

購買原材料、燃料、動力；

銷售產(chǎn)品、商品；

提供或接受勞務(wù)；

委托或受托銷售；

關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項;

十七 國家證券主管部門認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項;

第九條 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

一控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中,不得占用公司資金;控

股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不

得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

二公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式;

第二章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第十條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議,明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策;關(guān)聯(lián)交

易執(zhí)行過程中,協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的,公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易

金額重新履行相應(yīng)的審批程序;

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則：

一交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格；

二交易事項實行政府指導(dǎo)價的,可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

三除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外,交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或

收費標(biāo)準(zhǔn)的,可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

四關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于

關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

五既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的,可以合理

的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù),構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤;

第十二條 關(guān)聯(lián)交易的定價方法：

一成本加成法,以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價;適用

于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

二再銷售價格法,以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交

易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格;適用于再銷售者未對商品進行改

變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

三可比非受控價格法,以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所

收取的價格定價;適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

四交易凈利潤法,以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤;適用

于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

五利潤分割法,根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分

配的利潤額;適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況;

第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的,應(yīng)當(dāng)揭示該關(guān)聯(lián)交易價格

的確定原則及其方法,并對該定價的公允性作出說明;

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十四條 單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)十二個月累計交易金額尚

未達(dá)到第十五條規(guī)定的,需經(jīng)董事會表決通過后實施;

第十五條 公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易,其單筆關(guān)聯(lián)交易金額 萬以上或

者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)十二個月累計交易金額在 萬元以上的,需由公司董事會按

照本制度規(guī)定程序作出決議,并獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施;

公司為股東提供擔(dān)保的,參照前款的規(guī)定執(zhí)行,有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表

決;

第十六條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理

其他董事行使表決權(quán)；未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人時,不得就該事項授

權(quán)其他董事代理表決;

如關(guān)聯(lián)董事未能主動披露關(guān)聯(lián)關(guān)系并提出回避申請,則其他董事有權(quán)要求該董事回

避;如由其他董事提出回避請求,但有關(guān)董事認(rèn)為自已不屬于應(yīng)回避的范圍的,應(yīng)說明理

由;如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的,董事會應(yīng)再次按照有關(guān)規(guī)定審查該董

事是否屬關(guān)聯(lián)董事,并有權(quán)決定該董事是否回避;

當(dāng)存在爭議的情況下,董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項前,可首先按照董事會議正

常程序、以普通決議的方式對相關(guān)事項進行審議表決,確定該事項是否屬關(guān)聯(lián)交易事項,

并當(dāng)場公布表決結(jié)果;在確定相關(guān)事項性質(zhì)后,再按照規(guī)定程序履行審議及表決;

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將

其計入表決時的法定人數(shù)、該董事亦未參加此項表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)

撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外;

該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)

聯(lián)董事過半數(shù)通過;出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交

股東大會審議;

第十七條 前條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

一交易對方；

二在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對

方直接或間接控制的法人單位任職的；

三擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

四交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員具體范圍參見本制

度第六條第四款的規(guī)定；

五交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的

家庭成員具體范圍參見本制度第六條第四款的規(guī)定；

六中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受

到影響的人士;

第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計

劃中的合同、交易、安排有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系時聘任合同除外,不論有關(guān)事項在一般情況下

是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度;

第十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其

所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,

公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議作出說

明;

股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

一交易對方；

二擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

三被交易對方直接或間接控制的；

四與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

五 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議

而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

六 中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然

人;

第二十條 按規(guī)定程序批準(zhǔn)后實施的關(guān)聯(lián)交易,在簽署相關(guān)協(xié)議時,公司應(yīng)當(dāng)要求

關(guān)聯(lián)人士予以回避：

一任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

二關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定;

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款;

第二十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保,應(yīng)要求被擔(dān)保人或第三方以其資產(chǎn)或以其他

有效方式提供價值對等的反擔(dān)保;

公司為持股的關(guān)聯(lián)人擔(dān)保,提供的擔(dān)保額占被擔(dān)保人總擔(dān)保額比例不得超過公司在

被擔(dān)保人持股比例,并要求被擔(dān)保人其他關(guān)聯(lián)股東也按持股比例同時為被擔(dān)保人擔(dān)保;

公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東大會審議通過;

第二十三條 對于證券交易所認(rèn)定公司發(fā)生特別重大關(guān)聯(lián)交易或異常關(guān)聯(lián)交易的,

上市公司應(yīng)聘請保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)說明,就本次交易必要性和公允性等

方面進行分析;

第二十四條 公司在擬進行購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項

目或資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)

保等情形;在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前,公司不得進行向其購買有關(guān)項目或者

資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易;

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)

及時披露;

公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

絕對值 以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露;

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和公司獲得擔(dān)保除外金額在 萬元

以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)聘

請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu),對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲?并將該交

易提交股東大會審議;

第二十六條 公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易標(biāo)

的進行評估或?qū)徲嫊r：

若交易標(biāo)的為公司股權(quán),公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事

務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計,審計截止日距協(xié)議簽署日不得

超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相

關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估,評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年;

本制度第二十條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的,可以不進行審

計或評估;

第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行屬于“購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；

提供或接受勞務(wù)；委托或受托銷售”項下的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項,應(yīng)當(dāng)按照

下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：

一對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露,

根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十條、第十一條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審

議；協(xié)議沒有具體交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議;

二已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,如果

執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的

實際履行情況,并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大

變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的,公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,根據(jù)

協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十條、十一條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)

議沒有具體交易金額的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議;

三對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易,因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易

協(xié)議而難以按照本條第一項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以

在披露上一年度報告之前,對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計,

根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十條、十一條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對

于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露;如果在實際執(zhí)行中日

常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的,公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十條、十一條的

規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露;

第二十八條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量

或其確定方法、付款方式等主要條款;

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照第二十條規(guī)定履行

披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異

的原因;

第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時,可以免予按照本制度規(guī)定履行相

關(guān)義務(wù)：

一一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公

司債券或者其他衍生品種；

二一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)

換公司債券或者其他衍生品種；

三一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；

四一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

五證券交易所認(rèn)定的其他情況;

第三十條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析關(guān)聯(lián)交易的必要性,至少包括以下方

面：

一該次交易事項本身是否必要;如果交易涉及履行以前相關(guān)承諾的,需簡要說

明承諾情況;

二公司不和獨立市場第三方交易,而必須和該關(guān)聯(lián)人進行交易的原因及真實意

圖;

第三十一條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析交易標(biāo)的情況,包括標(biāo)的權(quán)屬瑕

疵、運營情況,是否存在控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用或違規(guī)

擔(dān)保情況等內(nèi)容;公司應(yīng)說明交易標(biāo)的歷史沿革情況和交易標(biāo)的至少最近一年又一期的

歷史交易對手方、交易價格等情況;

交易標(biāo)的為股權(quán)的,需進一步說明該股權(quán)對應(yīng)的公司主要資產(chǎn)的情況;公司購

買參股股權(quán)的,需明確說明未購買控股股權(quán)的原因、如何保證公司利益以及是否有后續(xù)

增持計劃;

公司歷史上就同一標(biāo)的進行方向相反的交易的,應(yīng)對照歷史披露情況,以列表

方式進行對比分析上述情況;

第三十二條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析定價政策和依據(jù);公司定價政策可

以采取不受控可比價格法、再銷售價格法或成本加成法等方式;公司應(yīng)披露交易的定價

依據(jù)、同期市場公允價格及其確定方法;關(guān)聯(lián)交易采取協(xié)商定價方式的,公司應(yīng)說明交易

雙方是如何協(xié)商的,并提供協(xié)商定價的依據(jù);

第三十三條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析交易價格的公允性;公司應(yīng)詳細(xì)分

析成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值、公允市場價格之間的關(guān)系;對于成交價格與賬

面值、評估值或公允市場價格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明具體原因;

如交易有失公允的,公司還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向;對有利

于公司的非公允交易,公司需說明是否存在相關(guān)利益安排,是否導(dǎo)致未來關(guān)聯(lián)人對公司

可能形成潛在利益損害;

第三十四條 公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中詳細(xì)分析關(guān)聯(lián)交易對公司的影響;公司應(yīng)從

對本期和未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響、財務(wù)影響和非財務(wù)影響、長期影

響和短期影響、一次性影響和持續(xù)性影響等多個方面予以詳述;

第六章 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度

第三十五條 公司應(yīng)建立、健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度,明確關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和審

議程序,有效落實各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和流程控制;內(nèi)控制度至少應(yīng)包括環(huán)境控制、業(yè)務(wù)

控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等方面;

第三十六條 公司應(yīng)在每年年度報告披露前,就上年度關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控制度實施情況

和效果評價,從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息及溝通、監(jiān)督五個方面予以評估;

對存在重大缺陷的內(nèi)部控制,公司應(yīng)召開專門的董事會會議并形成采取改進措施的決

議;

第三十七條 對于需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易不含日常關(guān)聯(lián)交易,公司與關(guān)聯(lián)人

應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議中,明確建立關(guān)聯(lián)交易公允性保障機制,并予以專項列示;公司向

關(guān)聯(lián)人高溢價購買資產(chǎn)的,或購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或低于上市公司本身

凈資產(chǎn)收益率的,原則上交易對方應(yīng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)保或補償承諾、

或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾;

第三十八條 對于需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易不含日常關(guān)聯(lián)交易,公司與關(guān)聯(lián)人

應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易書面協(xié)議中,明確建立關(guān)聯(lián)交易責(zé)任追究機制,并予以專項列示;對于嚴(yán)重

侵害上市公司利益的責(zé)任方,公司應(yīng)及時采取經(jīng)濟或法律手段進行責(zé)任追究;

第三十九條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)實時關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或

潛在關(guān)聯(lián)人挪用資金等侵占公司利益的問題;公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一

次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況,了解公司是否存在被控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況,如發(fā)現(xiàn)異常情況,及時提請公司董

事會采取相應(yīng)措施;

第四十條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成

損失或可能造成損失的,公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減

少損失;

第四十一條 公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系,不

采用“委托開發(fā)與實施項目”或通過非真實交易背景的“第三方中轉(zhuǎn)交易”等方式將

關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化;

第七章 附則

第四十二條 本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程相抵觸時,以國家法律、法

規(guī)及公司章程之規(guī)定為準(zhǔn);

第四十三條 本制度公司董事會負(fù)責(zé)解釋;

第四十四條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施;