14個公司類糾紛案件典型案例

導讀：9月23日，北京一中院召開了“專業審判規范公司治理持續優化法治營商

環境”——《公司類糾紛案件審判白皮書（2010-2019）》新聞發布會，對公司類

糾紛案件審理的顯著特點、審理難點、司法應對機制等問題進行了詳盡、全面、系

統總結分析。針對訴訟中常見多發問題，梳理了公司類糾紛案件典型案例十四例。

以下內容，來自發布會實錄。

案例一

員工基于股權激勵計劃無償受讓公司股權的，不應認定為贈與。

基本案情

蘭某與方某簽訂股份轉讓協議，約定蘭某自愿并無償將其在甲公司1％股份

轉讓給方某。后蘭某通知方某因股份轉讓協議為贈與協議，其將撤銷該協議。

現方某起訴至法院，主張其受讓股份是基于股權獎勵的無償受讓，并非贈與，

蘭某無權撤銷，請求確認方某與蘭某簽訂的股份轉讓協議有效，且因蘭某擅

自將股份轉讓第三人，其應賠償方某相應損失。

法院經審理認為：雙方簽訂合同注明“轉讓”，同時對生效時間、違約責任作

出了明確約定，并無任何“贈與”的表述，而且方某在與甲公司存在關聯關系

的乙公司任職，其主張基于股權獎勵無償受讓股權具有事實基礎，最終法院

認定股份轉讓協議性質應為股權轉讓，并非贈與。

典型意義

《公司法》對股權轉讓是否需存在對價及對價的具體形式并未做出限制性規定。股

權轉讓合同中的對價既可以是金錢，也可以是其他實物、服務或知識產權等。對于

合同中約定無償轉讓的，也應結合股權轉讓雙方的協議文本、交易意圖、交易背

景等因素綜合認定合同性質，不應直接認定為贈與合同。實踐中普遍存在公司通過

股權激勵計劃，由員工免費獲得本公司或關聯公司股權的情況，應認為，該計劃的

實質是通過給予員工除工資薪酬以外的報酬來換取員工服務，因此，不應認定為贈

與。

案例二

未違反法律法規強制性規定的對賭協議，依法認定其效力。

基本案情

甲公司與周某、目標公司簽署增資協議，約定：甲公司向目標公司增資1500

萬元，并約定若目標公司2016年凈利潤低于1500萬元，則甲公司有權要求

周某以現金方式向甲公司退還投資款及相應違約金，目標公司提供連帶保證

責任。因目標公司未達到上述業績要求，甲公司起訴要求周某承擔賠償責任，

目標公司承擔保證責任。

法院經審理認為，甲公司與周某、目標公司簽署的合同是當事人真實意思表

示，合法有效，雙方均應嚴格履行，目標公司未達到業績承諾，周某應按約

定履行補償義務，因目標公司的保證亦已經公司股東會同意，故亦予以支持。

典型意義

實踐中俗稱的“對賭協議”，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權

性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及

代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的

協議。對賭協議不僅應符合合同法的相關規定，還應遵循公司法的相關規定。在不

違反法律法規強制性規定的情況下，應依法認定對賭協議的法律效力。

案例三

有限責任公司股東對外轉讓股權的，應保障其他股東的優先購買權。

基本案情

A公司為有限責任公司，股東為B公司和甲某。2015年，B公司與C公司簽訂

股權轉讓協議，約定B公司將其在A公司持有的80％股權轉讓給C公司，簽

署協議當天，C公司向B公司支付了股權轉讓費，但未辦理股權變更登記。甲

某知曉該事項后三十日內向法院起訴，認為B公司未保障其優先購買權，請

求主張按照同等條件購買該轉讓股權。

法院經審理認為，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股

權轉讓事項征求其他股東意見，損害了其他股東的優先購買權，其他股東主

張按照同等條件購買該轉讓股權，予以支持。

典型意義

有限責任公司的股東向公司股東以外的其他主體轉讓股權的，應履行將轉讓

事項通知并征求其他股東同意等義務。未就其股權轉讓事項征求其他股東意

見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張

按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院予以支持，但其他股東自知道或

者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股

權變更登記之日起超過一年的除外。

因對于優先購買權的規定并非效力性規定，若其他股東僅提出確認股權轉讓合同及

股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，法院不予支

持。股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以

依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

案例四

采用股權讓與方式進行擔保的，依法認定合法有效。

基本案情

甲公司為依法設立的有限責任公司，胡某為甲公司的股東。甲公司與乙信托

公司之間存在3筆債權債務關系，涉及本金約3億元。簽署上述借款協議的

同時，胡某與乙信托公司簽訂股權轉讓協議，約定胡某同意將其持有的甲公

司80％股權（880萬元貨幣出資）轉讓給乙信托公司，該協議對于股權轉讓

的價格沒有約定。同年，甲公司辦理工商變更登記手續，乙信托公司被登記為

甲公司股東。辦理股權變更登記后，甲公司固定資產及人員仍由胡某進行日

常管理?，F胡某起訴請求確認胡某具有甲公司的股東資格。

法院經審理認為，本案系以股權轉讓為名的股權讓與擔保，讓與擔保本身并不存在

違反法律、行政法規的強制性規定的情形，依法應當認定有效，故法院認定乙信托

公司并非實際股東，胡某仍為乙信托公司的實際股東并行使相應的股東權利。

典型意義

《全國民商事審判工作會議紀要》第71條規定：“債務人或者第三人與債權人訂

立合同，約定將財產形式上轉讓至債權人名下，債務人到期清償債務，債權人將該

財產返還給債務人或第三人，債務人到期沒有清償債務，債權人可以對財產拍賣、

變賣、折價償還債權的，人民法院應當認定合同有效。合同如果約定債務人到期沒

有清償債務，財產歸債權人所有的，人民法院應當認定該部分約定無效，但不影響

合同其他部分的效力?！睉J為，債務人通過將股權轉讓至債權人名下為債務提供

擔保的，成立股權讓與擔保法律關系，合法有效。

但由于股權權能的分離，在債權人與公司關系上，債權人僅享有財產性權利，

不享有身份性權利；在債務人與公司關系上，債務人僅享有身份性權利，不享

有財產性權利；在雙方與公司外第三方關系上，需要根據第三方的具體請求

指向，在債權人和債務人之間進行權利義務合理分配。

案例五

公司對外提供擔保的，應經公司股東會或董事會決議同意。

基本案情

A公司為有限責任公司，甲公司系A公司的股東。甲公司與乙公司簽署《借款

協議》，約定甲公司向乙公司借款1億元。A公司與乙公司簽署《擔保合同》，

承諾為甲公司的上述債務承擔無限連帶責任，《擔保合同》上加蓋有A公司

公章，A公司法定代表人肖某亦簽字確認。后甲公司未按時足額清償債務，乙

公司起訴要求甲公司承擔清償責任，A公司承擔連帶保證責任。A公司主張《擔

保合同》未經股東會或董事會決議，應認定無效。

法院經審理認為，A公司系為其股東甲公司提供的關聯擔保，根據現有證據，

乙公司在訂立合同時未對A公司的股東會決議進行審查，乙公司存在過錯，

并非善意，因此《擔保合同》無效。關于各方的責任分擔，可按照《擔保法》

及擔保法司法解釋關于擔保無效的規定處理。

典型意義

《公司法》第十六條對公司法定代表人的代表權進行了限制，并對關聯擔保和非關

聯擔保的決議機關作出了區別規定。擔保行為不是法定代表人能單獨決定的事項，

必須以公司股東會、董事會等的決議作為授權的基礎。為公司股東或實際控制人提

供關聯擔保，必須由股東（大）會決議；為公司股東或實際控制人以外的人提供非

關聯擔保，則由公司章程規定是由董事會決議還是股東（大）會決議。法定代表人

未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表。

根據《合同法》第五十條的規定，訂立合同時債權人善意的，擔保合同有效，

反之則無效。擔保合同有效，債權人請求公司承擔擔保責任的，人民法院依法

予以支持；擔保合同無效，債權人請求公司承擔擔保責任的，人民法院不予支

持，但可以按照《擔保法》及有關司法解釋關于擔保無效的規定處理。

案例六

夫妻一方因公司經營所負債務，債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、

共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的，認定為夫妻共同債務。

基本案情

王某與李某2001年登記結婚，甲公司系有限責任公司，王某曾為甲公司占股

80％的股東，并擔任甲公司的監事。2013年，王某將上述全部股權轉讓于李

某，但仍保留監事的職務。

2016年，A公司與李某及甲公司的其他股東簽訂《投資協議》，約定A公司

向甲公司增資5000萬元，增資后A公司持有甲公司15％的股權；同時協議中

還約定，甲公司應在2017年實現合格上市，否則李某應承擔A公司所持股權

的回購義務?！锻顿Y協議》簽訂后，甲公司完成了股權變更登記手續。2017年，

甲公司未成功上市。2018年，A公司起訴李某承擔股權回購義務，李某妻子

王某承擔共同償還責任。

法院經審理認為，《投資協議》合法有效，因股權回購義務條件已經成就，李

某應承擔股權回購義務；又因在案證據可以表明甲公司系王某與李某共同經

營，故股權回購義務應屬于夫妻共同債務。

典型意義

公司經營過程中，公司股東或高級管理人員可能因為公司經營對外負擔債務，

對于該債務是否屬于夫妻共同債務，應適用夫妻債務糾紛司法解釋的具體規

定。首先，應判斷該債務是否是夫妻的共同意思表示，若夫妻共同簽字或事

后對該債務進行了追認，應認定為夫妻共同債務。其次，應判斷該債務是否用

于夫妻共同生活和共同生產經營，若債權人能夠證明公司經營已經納入家庭

意志，經營收益用于家庭生活或者公司即為夫妻共同經營的，也可以認定為

夫妻共同債務。

案例七

知情權系股東固有權利，依法予以保護。

基本案情

白某系甲公司股東，2014年，白某曾以請求公司收購股份糾紛為由起訴甲公

司和其他股東，后白某撤回起訴。2015年7月，白某向甲公司郵寄申請書，

要求行使股東知情權，查閱會計賬簿，該份郵件被簽收，但甲公司對白某的請

求未予回應，同年，白某向法院提起訴訟，要求甲公司完整提供公司自成立以

來至2014年2月的財務賬簿（會計賬目）、財務會計報告供白某和白某委托

的注冊會計師查閱。甲公司則主張白某只是掛名股東，白某起訴目的是解散

公司，具有不正當目的。

經審理，法院認為，白某系甲公司工商登記的股東，在無其他證據否定其股東

身份的情況下，對其股東身份予以確認；關于不正當目的，應認為，股東請求

公司收購股份和解散公司系法律賦予股東的權利，白某行使法定權利不能視

為其行使股東知情權的不正當目的。

典型意義

《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬

簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有

合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒

絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理

由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

股東知情權糾紛屬于多發的公司訴訟類型，其中主要爭議點包括股東身份條

件認定、前置程序行使、原始憑證查閱、不正當目的認定、查閱行權方式等問

題。知情權是股東的一項基礎性、工具性權利，也是股東了解公司經營及財務

狀況并據此主張進一步權利的基礎，對于正當的股東知情權，應依法予以保

護。

案例八

未按照法律或者公司章程規定的議事方式和表決程序作出的公司決議不成立。

基本案情

甲公司為有限責任公司，其章程規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五

日以前通知全體股東，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。甲公司

原股東為朱某、韓某、魏某，現登記股東為朱某、王某、魏某，其中韓某與朱

某系夫妻關系。

工商檔案中，甲公司第四屆第2次股東會決議顯示：同意原股東韓某退出股

東會，并將其持有的股份12萬元轉讓給朱某，簽字處分別有全體股東手寫簽

名字樣。韓某以股東會決議上其簽字非其本人簽署為由，主張該股東會決議

不成立。甲公司認可未實際召開股東會，且股東會決議非韓某本人簽字，但主

張決議簽署得到韓某的同意和授權，應屬合法有效。因甲公司未實際召開股

東會，且韓某在事后不予認可，該股東會決議不能成立。

典型意義

公司決議作為公司的意思表示，其本質是通過會議的形式根據多數決的規則作出，

因此，只有公司決議的程序公正和內容合法才能發生法律效力。

公司決議主要存在著無效、可撤銷、不成立三類瑕疵，具體法律規定見《公司

法》第二十二條及公司法司法解釋（四）第一至五條的規定。無效的適用情形

為公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規；可撤銷

的適用情形為股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的。不成立的適用

情形為：（1）公司未召開會議，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章

程規定可以不召開股東會而直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、

蓋章的除外；（2）會議未對決議事項進行表決的；（3）出席會議的人數或者

股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（4）會議的表決結果未

得到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（5）導致決議不成立的其他情

形。

案例九

董監高違反競業禁止義務的，應將違反該義務所得的收入歸公司所有。

基本案情

A公司成立于2003年，主要經營范圍為數據磁帶、磁帶機、條形碼的銷售、

磁帶檢測、磁帶銷毀消磁，王某擔任經理職務，負責國外大客戶的交往，國內

磁帶銷售和檢測業務。B公司成立于2013年，王某及其妻子系股東，法定代

表人為王某母親。在B公司成立后，王某利用其擔任A公司經理的職務便利，

以用其郵箱向其負責的客戶發送了公司業務變更的說明，公開向其負責的客

戶告知部分業務轉至B公司等多種手段，將A公司部分業務轉入B公司。

法院判決認為，依據審計結果，王某應向A公司返還謀取A公司商業機會所

得收入及利息。

典型意義

《公司法》第一百四十八條規定：董事、高級管理人員未經股東會或者股東大

會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營

或者為他人經營與所任職公司同類的業務；其違反前款規定所得的收入應當

歸公司所有。

從該條可知，競業禁止義務的行為主體為董事、高級管理人員，其承擔競業禁止義

務的期間，應從任職之時開始，在離職之時結束；行為表現方式為利用職務便利、

篡奪本應屬于公司的商業機會；行為后果是將違反競業禁止義務所得的收入歸公司

所有。另應注意，因公民具有勞動的權利和選擇職業的權利，因此，在沒有法律依

據和協議約定的前提下，不得限制董事、高級管理人員離職后經營同類業務。

案例十

一人公司股東不能證明公司財產與個人財產相互獨立的，應對公司債務承擔

連帶責任。

基本案情

甲為A公司法定代表人，A公司為甲的個人獨資公司。乙與A公司簽訂借款合

同，A公司向乙借款200萬元，乙將該款項匯至甲個人賬戶。A公司未按時償

還款項，甲起訴A公司償還債務，并主張甲承擔連帶責任。

法院經審理認為：甲未能證明其與A公司財產相互獨立，且借款合同的債務

人為A公司，款項卻打入甲的個人賬戶，因此甲與A公司存在財產混同，甲

應承擔連帶責任。

典型意義

《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股

東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司法對于一人公司與股東財產

獨立的證明責任設定了更高要求，認定一人公司股東是否就公司債務承擔連帶責任

時，不再單純考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形，

在一人公司股東不能舉證證明公司財產獨立于股東個人財產的情況下，即應對公司

債務承擔連帶責任。

案例十一

股東抽逃出資的，應在抽逃出資范圍內對公司債務向債權人承擔補充賠償責

任。

基本案情

A公司2005年成立，注冊資本15億元，其中股東之一為B公司，出資金額為

50250萬元。2005年1月至7月期間，B公司共計向A公司驗資賬戶轉入50250

萬元。同年，A公司賬戶陸續向B公司轉出共計50150萬元。C公司享有A公

司的到期債權，經法院執行未得到足額清償，遂以抽逃出資為由申請追加A公

司的股東B公司為被執行人，法院裁定同意追加B公司為被執行人。B公司不

服該裁定，提起案外人執行異議之訴。

法院經審理認為，銀行轉賬憑證等證據顯示，B公司作為股東在向A公司驗資

賬戶轉入出資款后，又隨即將其中的50150萬元轉回B公司賬戶中。據此，B

公司僅實際向A公司出資100萬元，其上述行為應當認定為抽逃出資，應在

其未出資到位款項范圍內，對A公司對C公司應履行而未履行的債務承擔清

償責任。

典型意義

《公司法》規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。公司資本是公司得以維系的核

心，股東抽逃出資是對公司資本的侵權，將危及到公司的資本維持和對外償債能

力，抽逃出資的股東應承擔相應的法律責任。

股東抽逃出資的情形包括：（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；（2）

通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤

進行分配；（4）利用關聯交易將出資轉出；（5）其他未經法定程序將出資抽

回的行為。股東抽逃出資的，其應向公司返還出資本息；還應在抽逃出資本息

范圍內對公司債務不能清償的部分向債權人承擔補充賠償責任；協助抽逃出

資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應對此承擔連帶責任。

在執行程序中，作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確

定的債務，申請執行人有權申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執

行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任。

案例十二

股東怠于履行清算義務導致公司無法清算的，依法應向公司債權人承擔連帶

清償責任。

基本案情

A公司為有限責任公司，股東為甲、乙、丙三人，三人分別擔任公司的高管，

參與公司的經營管理。2016年，A公司被吊銷營業執照，并要求在清算后注

銷登記，甲、乙、丙三人并未在法定期限內成立清算組進行清算。B公司系公

司債權人，經法院生效判決確認債權，在執行過程中并未獲得足額清償。2017

年起訴甲、乙、丙三人，認為甲、乙、丙作為公司股東，至今怠于履行清算義

務，導致公司清算不能，故應當對A公司的債務承擔連帶清償責任。

法院經審理認為，因甲、乙、丙未及時組成清算組進行清算，怠于履行義務，

導致A公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，其應對公司

全部債務承擔連帶清償責任。

典型意義

《公司法》司法解釋（二）第十八條規定：有限責任公司的股東、股份有限公

司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等

滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法

院應依法予以支持。股東在公司出現解散事由后未依法履行清算義務，屬于

濫用股東法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益的行為，

應承擔相應的賠償責任。

有限責任公司股東承擔連帶賠償責任應滿足以下兩點：

一是“怠于履行義務”。股東在法定清算事由出現后，在能夠履行清算義務的

情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算。但股

東已經舉證證明為履行清算義務采取了積極措施，或小股東舉證證明其既不

是公司董事會或監事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與

公司經營管理的，不構成“怠于履行義務”。

二是具有因果關系，“怠于履行義務”的消極不作為與“公司主要財產、賬冊、

重要文件等滅失，無法進行清算”的結果之間存在因果關系。公司債權人以本

條第二款規定為依據，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責

任的，訴訟時效期間自其知道或應當知道“公司主要財產、賬冊、重要文件滅

失，無法進行清算”之日起計算。

案例十三

清算義務人未依規履行清算義務的，需對公司債權人承擔相應責任。

基本案情

經法院2007年生效判決認定，B公司對A公司享有債權，2008年，經過執行

程序，B公司未獲得足額清償。2007年，A公司召開股東會決議，決定公司停

止經營活動、進行清算，公司清算組由甲、乙、丙三位股東組成。2008年4

月，A公司對截至2006年12月31日公司賬目的應收賬款情況等發表聲明；

會計師事務所同月出具A公司清算報告，結論為A公司債權債務已清理完畢，

并且已經在報紙上發布注銷公告。同月，A公司作出股東會決議，同意公司注

銷，同意清算審計報告結果。2008年5月，A公司注銷。2010年，B公司得

知A公司注銷，遂以清算責任糾紛為由提起訴訟，要求A公司股東向B公司

承擔連帶賠償責任。

法院經審理認為，A公司清算義務人對公司欠付B公司債務數額明知，但僅以

報紙公告方式進行通知，其并未依公司法關于債權人申報債權的規定，履行

在清算組成立之日起十日內通知債權人的義務，致使B公司無法申報債權而

未獲清償。A公司股東主觀存在過錯，其不當履行清算義務，應賠償由此給債

權人造成的損失。

典型意義

《公司法》第一百八十三條規定，除因公司合并或者分立需要解散公司外，公司發

生因經營期限屆滿、股東決議解散、公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等

解散事由的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算；有限責

任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人

員組成。第一百八十五條第一款規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權

人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接

到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。第一百八十九條規

定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償

責任。

在公司出現解散事由后，對公司進行清算，使公司有序退出，是有限責任公

司股東的法定義務，作為公司法規定的清算義務人，股東如未按照公司法的

規定履行清算義務，需對公司債權人承擔相應的責任。

案例十四

公司解散需窮盡內部救濟。

基本案情

2009年A公司成立，股東為甲、乙、丙、丁四位自然人，股權占比分別為20％、

40％、20％和20％，乙任執行董事，甲任經理，丙任監事。A公司章程約定：

“股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股

東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以

上表決權的股東可以自行召集和主持”。

2015年，甲起訴請求解散公司，主張公司經營管理發生嚴重困難，乙因年齡

已高不能履行公司執行董事的職能，公司管理混亂，已連續四年不召開股東

會，無法就公司的經營管理進行決策，無法形成有效的股東會決議，公司股東

意見存在分歧、互不配合，出現僵局，股東會機制已經失靈，甲與其他股東多

次協商未果。

法院經審理認為，公司陷入僵局時，股東首先應當進行內部救濟，法院只有

在公司和股東發生糾紛，“通過其他途徑不能解決”時，才可以采取強制手

段解散公司。本案中甲未就公司解散事宜向A公司及執行董事、監事提議或

按照公司章程的規定自行召開股東會，應當認定尚未窮盡公司內部救濟途徑；

且在案證據亦不足以認定A公司的經營管理發生嚴重困難，故判決駁回甲的

訴訟請求。

典型意義

《公司法》第一百八十二條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會

使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表

決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。股東提起解散訴訟

之前，需請求董事會、監事會采取必要措施，只有當公司明確拒絕股東請求或

者對股東請求置之不理時，股東才能向法院提起解散公司之訴。