[合作協議]股份代持協議書范本

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股份代持協議書范本

甲方（實際出資人）：

身份證號碼：

電話：

住址：

乙方（名義股東）：

身份證號碼：

電話：

住址：

____________有限公司（以下簡稱“目標公司”），根

據中國法律合法設立并存續；公司注冊資本人民幣______萬元。現

甲方實際出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%；基

于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經友好協商，

在中華人民共和國的相關法律規定范圍框架下，雙方就甲方委托乙

方代為持有上述目標公司______%的股份（以下簡稱“代持股

份”）的有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

一、股份代持關系的界定

1、為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協議確認，代持

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股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。

2、乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據甲方意愿

對外行使股東權利，并由甲方實際享受股權收益。

3、根據本協議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利

包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據

甲方意愿行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其

他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名

義簽署相關法律文件。

4、股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概

念，但均需遵照《公司法》司法解釋（三）的相關規

定。

二、代持股份

1、代持股份：甲方將其擁有的______有限公司______%的股權，

計出資金額______萬元人民幣（______有限公司注冊資本金為

______萬元），通過本協議作為“代持股份”。

2、代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托

乙方以自己名義對外代為持有。

3、甲方作為實際出資人，在設立______有限公司時對代持股份已

完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更

登記時不再支付相關股權轉讓款。

4、乙方應根據本協議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未

有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及

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進行增、減資等處分行為。

三、股份收益權利

1、甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份

被代持股份所應有權利。

2、乙方按照甲方真實意思或指令，對______有限公司的利潤分配

等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。

四、其他股東權利

1、除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲

方意愿，履行股東權利。

2、乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權，乙方

可以按照甲方意愿行使公司法規定的股東各項權利，包括參加股東

會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股

東知情權利、參加股東訴訟等。

五、甲方的聲明與承諾

1、甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，

甲方已完成實際出資，并對代持股份享有合法、完整的權利，包括

不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因為甲方出資不

實、抽逃出資，或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利

瑕疵的情形，所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行

承擔。

2、甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，

或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

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3、甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉讓、

質押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。

4、甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經濟

盈虧與法律責任，均由甲方承受。

5、甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產生的一切稅

費，由甲方負責，乙方方在代持甲方股份期間，基于甲方股份所產

生的費用（包括但不限于：在登記機關辦理股份轉讓手續的費用，

因公司基于股份分紅而產生的稅費等）由甲方承擔。

6、甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據本協議

以及甲方委托代為處理的有關公司及甲方股份事務，所產生的一切

投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。

六、乙方的聲明與承諾

1、乙方承諾：其將根據本協議的有關規定，以及甲方的意愿或指

令，合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。

2、乙方有權根據甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內，對

外行使股東權利。

3、未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的

全部或部分事務進行轉委托、轉代持。

4、乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了

解甲方實際出資人真實意愿。

5、乙方根據甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利或履行股

東義務的行為，其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

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七、委托持股費用

甲方與乙方的此項委托關系為免費委托，乙方無權就此委托事項

向甲方收取報酬。

八、保密約定

協議雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以

保密。

九、司法管轄及爭議解決

1、本協議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解

釋，并受其管轄。

2、因本協議委托事宜引發、形成或與之相關的任何爭議，雙方應

以友好協商的方式予以解決；協商不成，交由______方所在地人民

法院提起訴訟。

十、其他

1、協議一式______份，甲、乙雙方各執______份，具同等法律效

力。

2、對本協議的任何變更、補充，需經甲乙雙方書面同意，方可生

效。本協議未盡事項，由甲乙雙方協商一致，指定補充協議。

甲方（簽字）：

______年______月______日

乙方（簽字）：

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______年______月______日

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